证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2018-007号 昆药集团股份有限公司 八届四十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2018年1月 18 日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届四十六次董 事会议的通知和材料，并于2018年1月24日以电话会议的方式召开。会议由公 司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人， 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议： 1、关于投资杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案（详见公司《关于投资杭州巢生股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 2、关于修改公司章程的预案（详见公司《关于修改公司章程的公告》） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 本议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。 3、关于在中国银行昆明市高新支行开办法人账户透支业务的议案 为满足公司的临时性资金周转需求，加强企业财务管理水平，减少企业资金的无效闲置，提高资金使用效率，董事会同意公司在中国银行昆明市高新支行开办法人账户透支业务，在原融资授信额度范围内划分法人账户透支额度8,000万元。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 4、关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案（详见 公司《关于使用2015年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的公告》） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 5、关于夏军先生辞去董事会营销委员会主任、常务副总裁兼首席营销官职务的议案 同意夏军先生辞去董事会营销委员会主任、常务副总裁兼首席营销官职务。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 公司董事会对夏军先生在任职期间对公司的可持续发展所作出的贡献表示感谢, 希望他在公司董事岗位上一如既往的对公司未来发展做出贡献。 6、关于调整公司董事会营销委员会成员的议案 因夏军先生辞去公司董事会营销委员会主任职务、戴晓畅先生辞去公司总裁等相关职务，现对公司董事会营销委员会成员进行调整，并将公司董事会营销委员会主任委员由夏军先生调整为汪思洋先生，调整后的公司董事会营销委员会成员组成为： 主任委员：汪思洋 委员：钟祥刚、孙磊、汪俊、吴晓枫 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 7、关于昆药集团医药商业有限公司收购昭通市益雄药业有限公司 60%股权的议 案（详见公司《关于昆药集团医药商业有限公司收购昭通市益雄药业有限公司、镇雄县益雄药业有限公司60%股权及对镇雄县益雄药业有限公司提供1,000万元借款的公告》） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 8、关于昆药集团医药商业有限公司收购镇雄县益雄药业有限公司 60%股权的议 案（详见公司临时公告） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 9、关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有限公司提供1,000万元 借款的预案（详见公司临时公告） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 本议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。 10、关于控股孙公司楚雄州虹成药业有限公司收购楚雄通和等4家药房的议案 楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“虹成药业”、“乙方”）是由公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司控股60%的控股孙公司，主营医药商业流通，基于深根基层、做透终端发展、提升品牌效益、实现营销网络快速扩张的战略，虹成药业拟现金出资90万元向金昶安（以下简称“甲方1”）及其控股的楚雄通和商贸有限公司（以下简称“甲方2”）收购其持有的4家药房及其全部资产（以下简称 “标的资产”）。 1）交易对方基本情况 本收购事项的交易对方为金昶安及其控股的楚雄通和商贸有限公司： ①金昶安，男，住址：云南省楚雄彝族自治州禄丰县广通镇广通运用车间 107幢1单元105室，标的资产经营者及实际控制人。 ②楚雄通和商贸有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：楚雄开发区振兴路333号 法定代表人、实际控制人：金昶安 注册资本：100万元 经营范围：中药材、中饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、保健品、计生用品批发零售；医疗器械销售、中药材种植、收购，药品咨询。 交易对方除其经营的标的资产与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 2）交易标的基本情况 标的一：楚雄通和商贸有限公司下属直营的3家药房及其全部资产 序号 门店名称 地址 注册时间经营面积 租金 经营范围 营业 （�O） (元/月) 状态 楚雄通和商贸有限公 楚雄市开发 在隶属企业授权范围内从事药品经 正常 1 司昶安药房 区永安路 2007.9.5 120 4,583营、保健食品零售；日用化妆品零售经营 338号 楚雄通和商贸有限公 楚雄市开发 在隶属企业授权范围内从事药品经 正常 2 司振兴药房 区振兴路 2007.9.5 153 4,170营、保健食品零售；日用化妆品零售。经营 333号 楚雄通和商贸有限公 楚雄市鹿城 不含冷藏、冷冻药品、不含注射液；正常 3 司通和药房 西路463号2007.8.30 70 2,450中成药、化学药制剂、抗生素、生化经营 药品、保健食品零售。 合计 343 11,203 标的二：楚雄市鹿城通和药房盛世舒苑店及其全部资产 序号 门店名称 地址 注册时间经营面积 租金 经营范围 营业 （�O） (元/月) 状态 楚雄市鹿城通和药房 楚雄市盛世舒苑天 8,333剂生中成）化药药、品化零学售药。（制不剂得、销抗售生注素射、正经常营 1 盛世舒苑店 保商业街2栋7、82014.12.4 268 号 经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次虹成药 业拟收购金昶安下属 4 家直营药店网点药品销售业务板块的市场价值进行了评 估，并出具了编号为北京亚超评报字（2018）第A001号的评估报告，得出如下 评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结论作为金昶安全部权益评估价值， 在评估基准日2017年12月31日持续经营的前提下，金昶安下属4家直营药店 网点的药品销售业务板块视为一个资产组，评估价值合计97.01万，虹成药业拟 收购金昶安下属4家直营药店网点的100%股权。 收益法评估计算模型所采用的折现率为 11.41%，根据无风险报酬率加上风 险报酬率计算得出；评估计算采用楚雄通和商贸有限公司和金昶安下属直营药店 预期营业收入增长率11.71%，依据国研网发布的《2017年3季度医药行业分析 报告》显示医药行业2017年度主营业务收入增长率11.71%，结合楚雄通和商贸有限公司和金昶安下属直营药店网点往期经营数据综合测算，估值采用的预期销 售增长率为11.71%，收益法评估计算表如下：(单位：元) 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 一、营业收入 2,974,261.003,322,673.003,322,673.003,322,673.003,322,673.003,322,673.003,322,673.003,322,673.003,322,673.00 减：营业成本 1,837,960.562,053,263.622,053,263.622,053,263.622,053,263.622,053,263.622,053,263.622,053,263.622,053,263.62 税金及附加 10,707.34 11,961.62 11,961.62 11,961.62 11,961.62 11,961.62 11,961.62 11,961.62 11,961.62 营业费用 932,586.501,001,520.791,022,913.571,022,913.571,022,913.571,022,913.571,022,913.571,022,913.571,022,913.57 管理费用 - - - - - 财务费用 - - - - - 二、营业利润 193,006.60 255,926.98 234,534.20 234,534.20 234,534.20 234,534.20 234,534.20 234,534.20 234,534.20 个人所得税税率 16,187.87 28,189.32 25,998.07 25,998.07 25,998.07 25,998.07 25,998.07 25,998.07 25,998.07 减：所得税费用 26,636.76 34,032.31 30,510.16 30,510.16 30,510.16 30,510.16 30,510.16 30,510.16 30,510.16 四、净利润 150,181.98 193,705.35 178,025.97 178,025.97 178,025.97 178,025.97 178,025.97 178,025.97 178,025.97 加：折旧、摊销 60,534.00 60,534.00 60,534.00 60,534.00 60,534.00 60,534.00 60,534.00 60,534.00 60,534.00 减：资本性支出 63,720.00 63,720.00 63,720.00 63,720.00 63,720.00 63,720.00 63,720.00 63,720.00 63,720.00 减：营运资金的增加 - - - - - 加：利息费用 - - - - - 五、净现金流量 146,995.98 190,519.35 174,839.97 174,839.97 174,839.97 174,839.97 174,839.97 174,839.97 174,839.97 折现率（r) 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 11.41% 折现期数 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 6.5 7.5 8.5 9.5 折现系数 0.8504 0.7633 0.6852 0.615 0.552 0.4955 0.4448 0.3992 0.3583 年现金流现值 125,006.01 145,428.04 119,793.54 107,526.87 96,516.29 86,633.18 77,762.08 69,799.37 62,652.03 现金流量现值合计 970,087.43 评估值（万元） 97.01 本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值 97.01万元为上限协商确定，符合市场公允价值。 3）收购协议的主要内容（尚未签署） ①协议各方主体： 甲方（转让方）：金昶安 乙方（受让方）：楚雄州虹成药业有限公司 ②本次交易标的 A、药品库存、设备及各项固定资产 本合同签订后，由双方组成盘点移交小组，2017年12月31日对甲方转让的 门店内药品库存、购置的设备、房屋装修设施设备等进行盘点，并全部归入并购后药店资产；截至并购日已付未到期的房租，由并购后药店支付给甲方；药店内盘点的库存商品按成本价由并购后药店支付给甲方（6个月效期和不能正常销售超范围产品乙方不接收）。在本合同签订后，甲方不得转移任何设备以及各项固定资产，也不得破坏和毁损财产。盘点库存、已付未到期房租、医保押金等不计入资产转让款的事项由并购方支付，具体支付条件与支付时间双方协商后另行决定。 B、房屋租赁经营 序号 租赁起止日期 已付日期 已付未到期租金(万元) 年租金(万元) 昶安药房 2014.6.30-2019.6.30 2019.6.30 8.25 5.5 振兴药房 2014.4.11-2019.4.11 2018.4.11 1.35 5.4 通和药房 2017.1.1-2017.12.31 2017.12.31 0 3 盛世舒苑店 2015.1.1-2019.12.31 2017.12.31 0 10 注：已付未到期房租以实际结算价为准。 甲方负责协助乙方与房屋业主办理重新签订《房屋租赁合同》手续，并确保 乙方能够承租该房屋。如果甲方无法完成乙方与业主重新签订《房屋租赁合同》的，则本协议解除，甲方应当退还收取的乙方资产转让款。双方互不追究对方违约责任。 C、经营证照等 甲方应当移交给乙方的经营证照等包括：1）营业执照2）药品经营许可证3） 药品经营质量管理规范认证证书（GSP 证书）4）医疗机械经营许可证5）食品 流通许可证6）各种印鉴7）该分支机构的全部财务账册及表单（双方清点后移 交）8) 医保刷卡许可9）pos刷卡认可。 甲方应当协助办理上述各项证照的变更手续，将相关证照变更为乙方指定的机构名下。如无法完成变更的，本协议解除，甲方退还收取的乙方资产转让款。 同时，乙方返还其经营期间产生的经营收入、负债、库存给甲方。双方互不追究对方的违约责任。 ③转让价款及支付方式、时间及条件 A、双方确定标的药店转让价人民币90万元，该价格包括甲方4个标的药店 内全部固定资产设备、经营权益、证照、装修等价款，不包括并购日药品库存及房屋租金。该项转让过程中发生的税费，由各自承担。药房内药品价款甲乙双方盘点完成后单独结算。 B、经双方友好协商约定，此转让价款共分两次付清。本合同签订之日起 10 日内，乙方支付给甲方转让价款的 50%，即人民币45万元；同时，甲乙双方对 门店剩余租金和库存商品、固定资产等进行共同盘点，甲方向乙方移交印签、证照、协议等其他公司文件，并在双方交接时共同签署《交接清单》； C、甲方配合乙方办理完成所有证照变更手续后10日内，即办理完成将药品 经营许可证、税务登记证等标的经营相关项目变更至乙方名下后，乙方支付剩余的全部转让价款45万元。 D、4个药店的房租、水电费，按照依次盘点接收方式，甲方缴纳至药房盘点 完毕乙方接收时，盘点前的房租、水电费由甲方负责，接收后由乙方负责。 E、乙方根据甲方的要求以现金或转让方式向甲方支付转让价款，以上所付款项，涉及的税款及变更登记税费等由甲方承担。 ④违约责任 本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。 如甲方不能依法转让本协议约定的门店资产，或在约定期限内因不能办理完相关变更手续的，本合同解除。任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次转让价款20%的违约金。 4）涉及收购资产的其他安排 收购资产如合同条款约定。交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为虹成药业自筹资金。 5）交易的目的和对公司的影响 基于深根基层、做透终端发展、提升品牌效益、实现营销网络快速扩张的战略，虹成药业若能完成此次收购，将充分发挥虹成药业团队、品种资源与成熟的门店运营标准化模式，改善原药店因管理及品种原因导致开展力度不足的问题，快速扩大、做透市场网络。 本收购事项完成后，虹成药业将新增楚雄直营药店网点4家，将增加合并报 表范围，可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。 6）交易事项的风险分析 本次收购具有医价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，以及门店租赁房产成本上升、连锁门店管理以及行业竞争失败等经营风险。公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 11、关于湘西华方制药有限公司橙皮苷生产线进行提质改造的议案 公司的全资子公司湘西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）目前的主要产品为橙皮苷，湘西华方根据市场情况制定了其2018年的橙皮苷销售目标为710 吨，因湘西华方现有橙皮苷产能不足以及不能满足部分重点客户的质量要求，为实现经营目标，湘西华方拟投入不超过250万元，采购600型连续逆流提取设备对橙皮苷生产线进行提质改造，使改造后橙皮苷产能可达60吨/月，并可在降低溶剂、动力消耗的同时对枳实渣进行综合利用，降低生产成本。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 12、关于更换集团OA系统的议案 公司现行OA系统自2010年投入使用至今，目前该系统的运用现状及未来方 向与我公司发展趋势及不断增长业务需求已不能较好匹配，且该OA软件是基于 单企业应用的系统架构，无法充分满足在一个平台内实现多个企业组织相对个性化应用，后续应用难以扩展。为满足公司集团化管控和业务协同的办公需求，拟选择新 OA 产品平台对现有系统进行更换，以实现集团旗下所有公司在同一个OA平台上的协同办公，通过二次议价后最终费用共计55万元。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 13、关于质量部采购QMS系统的议案 根据公司近两年的国际认证要求，纸质文档须通过电子化管理进行有效控制（包括：文件记录发放、空白记录发放与打印控制、文件编号、文件定期回顾等）。 为进一步满足数据完整性和安全性要求，提高工作效率，降低人力成本，拟在公司质量部实施QMS系统，费用预算为120万元。 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 14、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案（详见公司《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》） 同意：9票 反对：0票 弃权：0票 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2018年1月25日