国都证券股份有限公司 关于广西柳州医药股份有限公司 继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”或“公司”）2015年非公开发行股份的保荐机构，对柳州医药进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，核查的具体情况如下： 一、非公开发行募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 柳州医药经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已由公司保荐机构国都证券于2016年2月5日划转至公司开立的募集资金专户。2016年2月6日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。 （二）前次募集资金用于补充流动资金归还情况 2016年3月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司实际使用非公开发行闲置募集资金42,000万元用于暂时补充流动资金，并于2017年1月6日将该部分募集资金全部提前归还至募集资金专户。 2017年2月8日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。2018年1月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币50,000万元全部归还至募集资金专户内。 二、非公开发行募集资金投资项目的基本情况 截至2018年1月19日，公司本次非公开发行募集资金投资项目基本情况如下：单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集 已累计 募集资金 项目进度 资金金额 投资金额（注1） 账户余额（注2） 1 医院供应链延伸服 103,500.00 41,036.86 40,733.78 39.65% 务项目一期 2 医疗器械、耗材物流 13,500.00 7,791.65 5,889.93 57.72% 配送网络平台 3 补充营运资金和偿 45,527.00 45,527.00 30.90 100% 还银行贷款 合计 162,527.00 94,355.51 46,654.61 -- 注1：“已累计投资金额”包含公司预先投入募投项目的自筹资金4,598.31万元，以上数据未经审计。 注2：“募集资金账户余额”包含银行存款利息并扣除手续费等的净额，其中部分闲置募集资金25,000万元用于购买理财产品处于未到期状态，未统计在募集资金账户余额中。 根据投资项目的实际建设进度，预计在未来一段时间内部分募集资金将暂时闲置。 三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 结合公司经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响非公开发行募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还该部分募集资金至募集资金专户。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。 四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序 公司于2018年1月25日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见。 公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。 五、公司独立董事、监事会意见 （一）独立董事意见 公司本次继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。在不影响非公开发行募投项目正常进行的情况下，公司继续使用部分非公开发行闲置募集资金临时补充流动资金，有利于满足公司经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。独立董事同意公司继续使用不超过50,000万元非公开发行闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。 （二）监事会意见 公司本次使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。同时，该事项符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司继续使用不超过50,000万元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起开始计算，且不超过12个月。 六、保荐机构的核查意见 本保荐机构和保荐代表人对柳州医药本次用部分非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，包括但不限于前次募集资金归还凭证、相关闲置募集资金暂时补充流动资金的议案及补充流动资金之合理性、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为： 1、公司将在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下将部分闲置资金用于暂时补充流动资金； 2、公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 3、本次暂时补充流动资金使用期限将不超过12个月； 4、本次暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过； 5、本次暂时补充流动资金事项已经公司独立董事同意； 6、本次暂时补充流动资金事项已经公司监事会审议通过。 鉴于上述情况，柳州医药本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，本保荐机构对柳州医药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文）