证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-006 东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于拟投资设立控股子公司 山西东方时尚驾驶培训有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 本公司于2018年1月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案》，同意公司与北辰正方建设集团有限公司(以下简称“北辰正方”)共同出资在山西设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司(以下简称“合资公司”，名称最终以工商营业执照记载为准)。合资公司注册资本金总额为人民币900万元，公司认缴人民币495万元，占合资公司55%股权；北辰正方认缴人民币405万元，占合资公司45%股权。 本次对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。 二、合作方基本情况 1、公司名称：北辰正方建设集团有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、注册地址：北京市顺义区马坡镇龙马街15号院1幢1层101 4、法定代表人：董骝 5、注册资本：51440.86万人民币 6、经营范围：施工总承包；专业承包；信息咨询（中介除外）；建筑装饰设计；房地产开发，销售自行开发的商品房；销售钢材、水泥、建筑材料、家具、机电设备、空调、纺织品、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件；机动车公共停车场服务；物业管理；租赁机电设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 三、投资项目的基本情况 1、合资公司名称：山西东方时尚驾驶培训有限公司(最终以工商营业执照记载为准) 2、注册地址：山西省晋中市榆次区(最终以工商营业执照记载为准) 3、注册资本：人民币900万元 4、经营范围：包括但不限于机动车驾驶培训，考试，安全教育，汽车维修等(最终以工商营业执照记载为准) 四、拟签署协议情况 1、合资公司的注册资本及出资安排 （1）由于榆次区落户要求，合资公司设立时注册资本金总额为人民币 900 万元(大写：玖佰万元)，各方同意认缴额度如下：公司（“甲方”）认缴人民币495 万元(大写：肆佰玖拾伍万元)，占合资公司55%(百分之五十五)股权；北辰正方 （“乙方”）认缴人民币405万元(大写：肆佰零伍万元)，占合资公司45%(百分之 四十五)股权。 （2）合资公司在榆次区完成工商设立登记后，将注册资本增加至1.5亿元， 此次增资后北辰正方实缴注册资本增加至5000万元，公司将实缴注册资本增加 至8250万元，北辰正方剩余1750万元注册资本在取得项目开工通知后缴纳完毕。 一方无法按照前述约定进行增资的，其无法缴纳的部分将无偿转由有能力缴纳出资的另一方认缴，股权比例相应调整。 2、合资公司的组织结构 （1）合资公司的董事会由5人组成：其中，公司委派3人(含董事长)，北 辰正方委派2人。 （2）合资公司设监事一人，由北辰正方委派。 3、各方的权利和义务 （1）合作各方的主要权利 a）了解合资公司设立和项目建设进展情况，并有权随时进行必要而 适当的监督、检查。 b）签署合资公司设立或项目建设过程中的法律文件。 c）审核合资公司设立或项目建设过程中的费用支出。 d）按照本协议约定委派或提名各方参与合资公司的董事、监事及高 管人选。 e）合资公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定行使股东 权利。 （2）合作各方的主要义务 a）及时提供合资公司申请设立及项目建设、工商登记和变更登记等 所必需的各种法律文书及辅助性材料，并保证其真实性、合法性。 b）坚持诚信与勤勉原则，维护合资公司及其他合作方的合法权益； 未经全体合作方一致书面同意，任何一方均不得占用合资公司的 资金或以任何方式抽离出资；若因重大过失致使合资公司或其他 合作方受到损害的，应依法承担法律责任 c）为了推进项目顺利实施，甲、乙双方应在必要时按各自所持股权 比例为合资公司的融资活动提供担保。 d）各方应充分发挥各方的资源优势，对合资公司的运营和发展提供 充分的支持。 4、回购及利润的分配 （1）甲方承诺在本项目建成后，若乙方提出转让本项目合资公司股权要求，将在满足如下条件的情况下收购本项目合资公司的股权： a）合资公司已取得项目相关土地证和房产证； b）乙方未违反合作协议； （2）乙方应书面告知甲方，其提出收购的时间(以书面告知到达时间为准)，股权转让比例以书面告知的数额为准。 （3）自乙方提出书面告知之日起五日内，根据合资公司的盈利状况和当时资本市场的行情，由甲方选择以现金或发行股份购买资产的方式收购乙方届时持有的合资公司股权，具体方案以甲方董事会、股东大会、上海证券交易所和中国证监会的审批为准。收购价格按如下方式确定： a）合资公司正式运营后且未能实现盈利，则甲方按照乙方的实际投入以 现金形式等价收购乙方的股份； b）合资公司正式运营后且实现盈利则按照以下方式计算收购价格： 收购价格=合资公司估值×乙方转让的股权占合资公司注册资本的比例； 合资公司估值=乙方提出收购要约时合资公司前一年度的经审计净利润×参考当时资本市场市盈率并经各方协商确定后的市盈率 （4）合资公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润，则合资公司每年应将不低于90%的当年净利润向股东进行分配，并在每年上半年召开股东会时形成分红决议及实施分红 （5）甲、乙双方按各自在合资公司实缴股权比例分享合资公司利润，并承担合资公司亏损 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次对外投资的目的及对公司的影响 本次对外投资是公司业务发展的需要，也是公司开拓外阜驾培市场的战略举措，公司将进一步提升在驾驶培训行业的影响力。本次对外投资不会对公司的未来财务状况和经营成果造成重大影响。 2、存在的风险 （1）公司将不断完善子公司的内部管理控制制度，严格控制子公司的经营管理风险，确保公司投资的安全与收益。 （2）就本次投资，本公司尚未与合作方签订正式合作协议，未来与合作方能否顺利合作存在一定的不确定性。 （3）就本次投资，项目公司尚未取得相关土地，项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险。 本公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，本公司亦将按规定及时披露相关进展情况。 六、备查文件目录 1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。 2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》。 3、《关于拟投资设立控股子公司山西东方时尚驾驶培训有限公司的议案之独立董事意见》。 特此公告。 东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会 2018年1月26日