证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-008 上海航天汽车机电股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 《关于预计2018年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议 本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准， 未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响 一、 日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 《关于调整2017年度日常关联交易范围及金额的议案》和《关于预计2018 年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2018年1月24 日召开的公司第六届董事会第四十九次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。 独立董事意见如下： 公司经营层向本人提交了《关于调整2017年度日常关联交易范围及金额的 议案》和《关于预计2018年度日常关联交易的议案》及相关资料，在取得我们 事前认可后提交董事会审议。 经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。同意将《关于预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。 我们希望公司经营层继续加强日常关联交易的监管力度，提高预计的科学性，严格按照《股票上市规则》和公司关联交易内部控制制度等相关要求履行审批程序，确保公司关联交易的合法合规。 审计和风险管理委员会审核意见如下： 公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于调整2017年度 日常关联交易范围及金额的议案》和《关于预计2018年度日常关联交易的议案》 及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联 2017年预计 2017年 预计金额与实际发生额差 交易 关联人 金额 实际金额 异较大的原因 类别 航天电工集团及其下属企业 3,248 1,488 采购量比预计减少 向关 乐凯胶片股份有限公司 9,302 8,131 采购量比预计减少 联人 内蒙古神舟硅业有限责任公司 24,661 18,876 采购量比预计减少 购买 上海航天技术研究院下属单位 985 970 原材 上海申航进出口有限公司 10,156 8,066 代理进口量比预计减少 料 上海太阳能工程技术研究中心有 1,560 651 限公司 小计 49,912 38,182 向关 内蒙古神舟硅业有限责任公司下 3,846 750 EPC项目降价调整 联人 属项目公司 销售 上海航融新能源科技有限公司下 32,251注1 32,251 产 属单位 品、 上海航天技术研究院下属单位 24,690 24,690 商品 上海申航进出口有限公司 25,200 19,275 代理出口量比预期减少 小计 85,987 76,966 内蒙古神舟硅业有限责任公司 453 上海航融新能源科技有限公司下 978 1,236 向关 属单位 联人 上海航天技术研究院下属单位 提供 691 1,752 劳务 上海航天能源股份有限公司 400 49 上海申航进出口有限公司 142 小计 2,211 3,490 接受 上海航天技术研究院下属单位 5,645注1 6,632 关联 上海申航进出口有限公司 50 人提 上海太阳能工程技术研究中心有 32 26 供的 限公司 劳务 中国航天科技集团公司下属单位 200 92 小计 5,927 6,750 其他 上海航天技术研究院下属单位 84 (设 上海申航进出口有限公司 100 47 备采 上海航天技术研究院下属单位 140 购) 小计 240 131 合计 144,277 125,519 注1为调整后的2017年日常关联交易预计数字，根据公司《关联交易内部 控制制度》规定的决策程序，公司总经理办公会已履行相关审批程序。调整原因为： 1、公司全资子公司连云港耀阳光伏电力有限公司拥有5.2MW项目的备案， 为抢并网，2016年12月连云港市赣榆区发改委将5.2MW项目的备案变更到连 云港欧翔光伏农业科技有限公司，该项目仍由公司控股子公司上海太阳能科技有 限公司（以下简称“太阳能公司”）提供EPC总包服务。7月份上海航融新能源科技有限公司（以下简称“航融新能源”）收购了连云港欧翔光伏农业科技有限公司 100%股权，由此该笔EPC业务构成了日常关联交易，金额为4,360万元。 2、2017年度日常关联交易预计范围内的为航融新能源下属单位提供EPC 总包服务，实际执行过程中业务量增加，超出年初预计金额4,614万元。 3、上海航天技术研究院2017年度因国家战略需要，新增了多项型号产品 生产任务，公司控股子公司上海复合材料科技有限公司提供的配套业务随之增 加，超出年初预计金额2,149万元。 以上三笔调整合计11,123万元，向关联人销售产品实际发生额未超过公司 预计总金额。 公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于调整2017年度日常关 联交易范围及金额的议案》。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联 本次预计 上年实际 预计金额与实际发生额差异 交易 关联人 金额 发生金额 较大的原因 类别 航天电工集团及其下属企业 1,280 1,488 向关 乐凯胶片股份有限公司 11,056 8,131 产量增长，采购量增长 联人 内蒙古神舟硅业有限责任公司 25,600 18,876 产量增长，采购量增长 购买 上海航天技术研究院下属单位 598 970 原材 上海申航进出口有限公司 10,199 8,066 产量增长，进口采购量增长 料 上海太阳能工程技术研究中心 2,406 651 有限公司 小计 51,139 38,182 内蒙古神舟硅业有限责任公司 750 下属项目公司 向关 上海航融新能源科技有限公司 2,250 32,251 联人 下属单位 销售 上海太阳能工程技术研究中心 1,500 为电站项目提供组件 产品、 有限公司 商品 上海航天技术研究院下属单位 30,225 24,690 军品配套业务增加 上海申航进出口有限公司 25,000 19,275 出口业务增长 小计 58,975 76,966 内蒙古神舟硅业有限责任公司 453 向关 上海航天工业（集团）有限公 192 49 联人 司及下属单位 提供 上海航天技术研究院下属单位 2,369 1,752 劳务 上海航融新能源科技有限公司 1,236 下属单位 小计 2,561 3,490 接受 甘肃上航电力运维有限公司 1,652 向公司持有电站提供运维服务 关联 上海航天技术研究院下属单位 8,745 6,658 人提 中国航天科技集团公司下属单 供的位 272 92 劳务 小计 10,669 6,750 其他 上海航天技术研究院下属单位 5 84 (设备 上海申航进出口有限公司 100 47 采购) 小计 105 131 合计 123,449 125,519 二、 关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1、中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人） 住所：北京市海淀区阜成路8号 法定代表人：雷凡培 注册资本：2,000,000万元 成立日期：1999年6月29日 主要经营业务或管理活动：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、上海航天技术研究院 住所：上海市闵行区元江路 3888号 企业性质：事业单位 法定代表人：代守仑 开办资金：1,957 万元 经费来源：财政补助收入、事业收入 宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。 3、上海航天工业（集团）有限公司（公司控股股东） 住所：上海市徐汇区漕溪路 222号 3幢 701-712室 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：代守仑 注册资本：70,000 万元 成立日期：1993年 6月 1日 经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合 材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅 材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨 询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年12月31日，该公司资产总额2,103,223万元，净资产723,609 万元，营业收入1,753,576万元，净利润-3,507万元。（以上为合并口径，未经 审计） 4、上海申航进出口有限公司 住所：上海市浦东新区龙东大道 4493号 2幢三楼 308室 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张建功 注册资本：3,000 万元 成立日期：1993年 11月 2日 经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自 有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，预 包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发（非实物方式，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止2017年12月31日，该公司资产总额224,411.80万元，资产净额15,885 万元，营业收入837,368.20万元，净利润3501.20万元。（未经审计） 5、乐凯胶片股份有限公司 住所：河北省保定市创业路 369号 企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：滕方迁 注册资本：37,299.1735 万元 成立时间：1998年 1月 16日 经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2017年 9月 30 日，该公司资产总额 218,223.97 万元，净资产 169,760.49万元，营业收入142,308.66万元，2017年1-9月份实现利润总额 8,071.21万元，归属于上市公司股东的净利润6,952.79万元。（未经审计） 6、内蒙古神舟硅业有限责任公司 住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街 88号 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：朴铁军 注册资本：221,229 万元 成立时间：2007年 5月 17日 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：研究、生产、销售多晶硅及 硅片、太阳能电池片及组件；三氯氢硅、四氯化硅、硅化合物系列产品、氢气、盐酸、烧碱、氯气、次氯酸钠、气相二氧化硅（凭安全生产许可证经营）；多晶硅、单晶硅、硅化合物系列产品的技术转让、开发、咨询和服务；多晶硅、工业硅的分析检测、经授权许可的活塞式压力计、压力变送器、温度变送器、金属热电偶、电阻温度计、玻璃器量的计量检定、校准检测（凭资质证书经营）；光伏电站的建设、投资、运营管理及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截止2017年12月31日，该公司资产总额160,604.60万元，净资产6,145.90 万元，营业收入56,093.10万元，净利润1,541.60万元。（未经审计） 7、航天电工集团有限公司 住所：湖北省武汉市�~口区古田一路 2号 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：万彦辉 注册资本：63,762.981879 万元 成立日期：2002年 12月 26日 经营范围：电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安装；电缆技术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电气设备制造及销售；房产及机械设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 8、上海太阳能工程技术研究中心有限公司 住所：上海市闵行区紫月路 880号 企业性质：有限责任公司 法定代表人：朱凯 注册资本：8,101.62 万元 成立日期：2006年 10月 11日 主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，实业投资，销售电子产品、机械设备、电力设备，软件开发，工程设计，太阳能系统工程产品设计、销售、安装，工程技术咨询服务，机电设备安装工程，电力建设工程施工（除承装、承修、承试电力设备）（工程类项目凭许可资质经营），光伏检测服务,电子浆料产品的生产、加工，自有厂房租赁，会务服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截止2017年12月31日，该公司资产总额18,450.73万元，净资产11,341.64 万元，主营业务收入8,032.10万元，净利润96.94万元。（未经审计） 9、甘肃上航电力运维有限公司 住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街3号金雨大厦1101-1107 室 企业性质：一人有限责任公司 法定代表人：金琪 注册资本：3,000万元 成立日期：2014年02月19日 主营业务：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。 截止2017年12月31日，该公司资产总额10,205.89万元，净资产7,834.78 万元，主营业务收入12,584.40万元，净利润4,462.84万元。（未经审计） （二）与本公司的关联关系 上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“ 上航工业”）为本公司控股股 东，上海航天技术研究院与上航工业隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。 上海申航进出口有限公司、内蒙古神舟硅业有限责任公司为上航工业全资子公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司为上海航天技术研究院下属单位。 乐凯胶片股份有限公司是中国乐凯集团有限公司的控股子公司，持股比例为35.61%；航天电工集团有限公司是航天时代电子技术股份有限公司的全资子公司，其实际控制人均为中国航天科技集团有限公司。 上海航融新能源科技有限公司与本公司的关联关系详见公告2017-116。 （三）前期同类关联交易未发生违约情形 上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售的产品大多为光伏产品，以同期solarzoom光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。 四、交易目的和对公司的影响 公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。公司复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内持续存在。 上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 五、备查文件 1、第六届董事会第四十九次会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计和风险管理委员会审核意见。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二�一八年一月二十六日