华东科技:与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署最高借款协议公告
2018-01-25 19:07:13
发布机构:华东科技
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证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2018-004
南京华东电子信息科技股份有限公司
与南京中电熊猫信息产业集团有限公司
签署最高借款协议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于2017年公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称中电熊
猫)签署的《最高借款协议》已到期。因生产经营等需要,公司拟继续与中电熊猫签署《最高借款协议》,向中电熊猫每年累计借款总额人民币20亿元,其中单笔金额8亿元以内,借款期限为1个月至36个月,借款利率以中电熊猫实际筹资利率为准,协议有效期为24个月。
董事会授权公司经营管理层签署相关文件,董事会将不再逐笔形成决议。
此交易构成关联交易,经公司2018年1月25日召开的第八届董事会第十八
次临时会议审议通过,公司关联董事徐国飞先生、陈宽义先生、周贵祥先生、郭振隆先生、孙学军先生、姚兆年先生回避表决,其余三名独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见,一致同意该议案。
此议案尚需提交股东大会审议,关联股东应回避表决。
二、关联方基本情况
(1)关联方介绍
公司名称:南京中电熊猫信息产业集团有限公司
类型:有限责任公司
住所:南京市下关区建宁路37号
法定代表人:徐国飞
注册资本:405564.25万元
成立日期:2007年5月11日
营业期限:2007年5月11日至2057年5月10日
经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资及资产经营管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码:913201006606874261
中电熊猫的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
中国电子信息产业集团有限公司 292,787.80 72.1927
南京新工投资集团有限责任公司 96,068.01 23.6875
江苏省国信资产管理集团有限公司 16,708.44 4.1198
合计 405,564.25 100.00
(2)关联关系:中电熊猫为公司控股股东。
(3)主要财务数据如下:
单位:元
项目 2016年12月31日 2017年11月30日
(经审计) (未经审计)
总资产 77,460,140,682.60 82,381,682,000.00
负债合计 49,681,122,726.57 54,971,228,800.00
净资产 27,779,017,956.03 27,410,453,200.00
项目 2016年1-12月 2017年1-11月
(经审计) (未经审计)
主营营业收入 27,547,334,757.57 34,572,832,400.00
归属于母公司净利润 123,835,849.31 226,180,300.00
三、关联交易的协议内容
甲方:南京中电熊猫信息产业集团有限公司
乙方:南京华东电子信息科技股份有限公司
1. 最高单笔借款金额及累计借款总额
乙方借款单笔金额不超过人民币8亿元整,大写捌亿元整,每年累计借款总
额不超过20亿元整,大写贰拾亿元整,具体以实际借款金额为准。
2. 借款期限
借款期限为1个月至36个月。
3. 借款利率和利息
甲、乙双方同意本协议项下的借款利率以甲方实际筹资利率为准。借款利息按实际占用天数计算。
4.协议生效条件和有效期
经甲乙双方权力机构审批通过之日起生效,协议有效期24个月。
四、交易目的和对上市公司的影响
1.交易目的:为保障公司运营所需流动资金。
2.影响:可加快公司资金周转,提高资金使用率,此交易未有损害公司利益行为。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年年初至披露日,本公司与中电熊猫发生采购原材料等交易共计约1328.57万元,销售商品等交易共计约952.03万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事进行事前认可并发表独立意见:同意将上述议案提交董事会审议;此交易不存在损害公司及中小股东的权益,审议程序合法有效,关联董事均进行了回避表决,我们同意上述议案。上述议案尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第十八次临时会议决议;
2.经独立董事签字的事前认可及独立意见;
3.公司与中电熊猫最高借款协议。
南京华东电子信息科技股份有限公司
董事会
2018年1月26日