证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2018-005号 茂业商业股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易风险简述：本次交易尚需提交茂业商业股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”）2018年第一次临时股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。同时，由于本次交易标的为中外合资企业，其股权转让尚需经过主管商务部门的审批。 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人发生的关联交 易金额约为108,292万元人民币（不含本次）。包括2017年10月1日签署的同意与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）间接控制的茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司（以下简称“茂业数智”）签订交易金额为6.29万元《网络服务合同》的董事长决定；2017年10月31日签署的同意与茂业数智签订交易金额为315万元的《互动营销平台合同》的董事长决定；2017年11月21日签署的同意与实际控制人控制下的深圳茂业(集团)股份有限公司签订交易金额为100万元《委托管理协议》的董事长决定。以及公司分别于2017年3月22日、2017年11月4日和2018年1月10日披露的《关于关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易公告》、《关于向控股股东申请委托贷款的关联交易公告》和《关于出售下属子公司股权暨关联交易的公告》。 一、关联交易概述 2018年1月25日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于购买重庆茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金合计40,330.14万元的价格收购关联方茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货（中国）”）和中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）分别持有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”、“标的公司”）65%和35%股权。 茂业百货（中国）系本公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资系本公司同一控制下的关联法人，因此本次交易构成与本公司的关联交易。 关联方补偿承诺:本次交易转让方茂业百货（中国）与中兆投资承诺：如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2786.19万元、3026.12万元、3250.98万元，如重庆茂业截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协议有关约定对本公司进行现金补偿。 本次关联交易金额40,330.14万元，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 茂业百货（中国）系本公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资系公司同一控制下的关联法人，根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，此项交易构成本公司之关联交易。 （二）关联人基本情况 1、茂业百货（中国） 成立日期：1993年12月7日 注册地址：香港 公司编号：456591 股权结构：茂业百货控股有限公司(BVI)持有茂业百货（中国）100%股份最近一年经审计的主要财务数据如下：（单位：万元，币种：港币） 2016年12月31日 资产总额 421,495.28 资产净额 326,498.67 2016年度 收入 61,927.41 利润及综合收益 80,395.04 2、中兆投资 住所：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼 主体类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：张静 成立日期：1997年10月28日 统一社会信用代码：91440300279394149B 股权结构：茂业商厦持有中兆投资100%股份。 最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：万元） 2016年12月31日 2017年11月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 1,616,857 1,558,389 资产净额 277,173 294,064 2016年度 2017．1．1―2017．11．30 （经审计） （未经审计） 营业收入 212,875 125,572 净利润 -4,245 25,318 三、关联交易标的介绍 （1）基本情况 重庆茂业百货有限公司，成立时间：2004年08月27日；统一社会信用代码： 915001057659116749；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；住所：重庆市江北区建新北路16号；法定代表人：卢小娟；注册资本：人民币3000万元；经营范围：零售预包装食品、散装食品、批发日用百货；苏亚雷斯（含代销、寄售）日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、纺织品、服装和鞋帽、皮具箱包、家用电器、床上用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、计算机配件、办公设备、家具、日用杂品、金银首饰、工艺美术品、不锈钢厨具、建筑装饰材料商品零售组织国内产品出口；自营商品的进口；在商场内经营配套服务项目包括：美容美发、体育场馆、照相及冲洗、洗衣店、修鞋配匙服务；出租部分设备及分租商场的场地予国内分租户从事合法经营；配套物业管理；商业信息咨询（不含证券，期货，金融内容咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） （2）公司简要历史沿革 2004年3月6日，中兆投资、茂业百货（中国）签署《合资经营重庆茂业百 货有限公司合同》、《合资经营重庆茂业百货有限公司章程》，拟设立重庆茂业。 2004年8月22日，商务部出具《商务部关于同意设立重庆茂业百货有限公司 的批复》（商资批[2004]1278号），并向重庆茂业核发《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0129号）。 2004年 8月 27 日，重庆市工商局向重庆茂业核发注册号为企合渝总字第 008052号的《企业法人营业执照》。 重庆茂业设立后未发生股权变动，茂业百货（中国）持有其 65%股权，中兆 投资持有其35%股权。 （3）股权结构 截至本公告日，重庆茂业的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 中兆投资 1,050 35% 茂业百货（中国） 1,950 65% 合计 3000 100% 截至本公告日，重庆茂业下属1家全资子公司，为重庆百福乐商贸有限公司。 （4）主营业务发展情况 重庆茂业位于重庆市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，在重庆市有1家百货门店（茂业江北店），自设立以来主营业务没有发生变化。子公司重庆百福乐商贸有限公司主要从事茂业江北店地下一层的相关经营。 茂业江北店处于繁华的观音桥商圈，是重庆市最知名的商业中心区之一。该商圈中高端消费人群集中，并且商业配套设施较为完善。茂业江北店定位于打造综合业态模式的中高端精品百货，目标客户群以追求生活品质、对品牌有较高认知度的消费者为主。 （5）主要财务数据 重庆茂业最近一年一期的主要财务数据如下： 以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，大华会计师事务所(特殊普通合伙)并为公司本次交易出具了“大华审字[2017]008409号”标准无保留意见审计报告。 ①合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.10.31 2016年 资产总计 25,689.64 38,711.65 负债合计 16,309.77 31,609.58 所有者权益合计 9,379.87 7,102.08 归属于母公司股东权益合计 9,379.87 7,102.08 ②合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-10月 2016年 营业收入 36,696.99 50,368.96 营业利润 3,074.80 4,082.29 利润总额 3,073.20 4,100.26 归属于母公司股东的净利润 2,277.79 3,072.67 ③合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-10月 2016年 经营活动产生的现金流量净额 -395.19 1,128.07 投资活动产生的现金流量净额 -10,367.64 -1,297.84 筹资活动产生的现金流量净额 10,354.35 - （6）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况 重庆茂业目前的主要资产为茂业百货重庆江北店的相关资产。 截至2017年10月31日，重庆茂业的资产负债率约为63.49%，主要债务为应 付账款、应付股利等。 截至本公告日，重庆茂业主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，标的公司也不存在占用公司资金等方面的情况。本次交易将导致公司的合并报表范围变更，重庆茂业将纳入公司合并报表范围内。 四、交易标的的评估情况及交易价款的确定 本次交易经具有证券、期货相关业务评估资格的开元评估事务所（以下简称“开元评估”）评估，根据开元评估对重庆茂业出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2017]693号），以2017年10月31日为评估基准日，重庆茂业100%股权评估结果如下表所示： 单位：万元 全部股东 评估结果 单位名称 评估方法 股权比例 评估结果 权益价值 选取方法 资产基础法 10,414.67 100% 重庆茂业 收益法 40,330.14 收益法 40,330.14 100% 开元评估对重庆茂业股权进行评估最终选用收益法的评估结果作为评估结论，即重庆茂业100%股权的评估价值为40,330.14万元，相较大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的重庆茂业（合并口径）所有者（股东）权益账面值9,379.87万元，评估增值额为30,950.27万元，增值率为329.97%。 评估详情请见公司同日披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的重庆茂业百货有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017] 693号）。经各方协商一致，确认本次关联交易的股权转让价格以上述评估报告中以收益法确认的评估结果为依据，即为40,330.14万元。 五、交易协议的主要内容 1、合同主体： 甲方：茂业商业股份有限公司（ “受让方”） 乙方一：中兆投资管理有限公司（ “转让方”） 乙方二：茂业百货（中国）有限公司（ “转让方”） 2、交易价格：人民币40,330.14万元。 3、支付方式：甲方同意以现金方式购买重庆茂业（即标的资产）100%股权，并在标的资产交割完成后一次性付款。 4、标的资产的交割：除非本协议各方就交割启动时点另有约定，交割应于本协议生效之日后第一个工作日启动。 除非各方另有约定，如在甲方本次交易通过股东大会审议之日起六（6）个月届满之日，乙方仍未能完成标的资产的过户登记手续的，则本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。 各方同意，为实现标的资产交割及过户登记的相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。 各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起转移，甲方自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，乙方对标的资产不再享有任何权利。 本次交易交割完成前后，甲方和乙方在重庆茂业中持有的股权比例如下所示: 序号 股东名称 本次交易前持有 本次交易后持有 本次交易前 本次交易后 的出资额 的出资额 的持股比例 的持股比例 1 中兆投资管 1,050万元 0 35% 0 理有限公司 2 茂业百货（中 1,950万元 0 65% 0 国）有限公司 3 茂业商业股 0 3,000万元 0 100% 份有限公司 合计 3,000万元 3,000万元 100% 100% 5、关联往来清理：乙方保证并承诺，在本协议生效前，完成相关关联方对标的公司应付款项的清偿工作，且乙方同意以连带责任的方式代该等关联方向标的公司清偿，并同意如在本次交易的交割完成日仍未能清偿的，甲方有权从交易价款中直接抵扣。 6、税费承担：除另有约定外，因本次交易及业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 7、违约责任：如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 8、协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，并自以下条件全部满足之日起生效： （1）本次交易已获得甲方董事会、股东大会的批准； （2）本次交易已获相关政府部门的审批或已完成相关政府部门的备案（如需）。 9、盈利预测及业绩补偿： 各方同意，根据《资产评估报告书》测算的标的公司在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项下乙方承诺的标的公司应当实现的净利润数，如本次交易于2018年1月1日至12月31日期间实施完毕，标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19 万元、3,026.12万元、3,250.98万元（乙方承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。 本次交易实施完成后，由甲方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。 本次交易实施完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于同期累积承诺净利润总额，则乙方无需对甲方进行补偿。 如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方应按照如下约定的方式对甲方进行现金补偿： （1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至当期期末累积实际净利润总额）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和 （2）乙方一及乙方二按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例对甲方进行补偿，且相互之间就补偿义务承担连带责任。 （3）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的现金金额不冲回。 如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议第4.3条约定的计算方式确定补偿金额，乙方应在甲方董事会确定补偿金额后1个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿： 标的资产减值部分应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。 六、交易目的及对上市公司的影响 本次收购不会使公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系、管理关系发生重大变化。同时，经过此次收购，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围；其次，收购完成后，公司的合并范围将进一步扩大，公司的业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。 综上，此次收购符合公司发展战略和经营规划。 公司完成重庆茂业的收购后，由于重庆茂业存在向控股股东、实际控制人所控制的重庆茂业地产有限公司租赁茂业江北店所需经营性房产的情形，因此本次交易完成后，上述关联租赁将成为上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间所新增的关联交易。除上述关联租赁外，本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人产生新的重要关联交易。 七、关联交易审议程序 （一）董事会审议 2018年1月25日召开的公司第八届董事会第三十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买重庆茂业百货有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事高宏彪、胡涛、王斌、钟鹏翼、卢小娟、李莉回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）独立董事事前认可、发表的独立意见及审计委员会审核意见 本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚事前审查，认为，本次交易有利于进一步提升公司的业务收入水平和盈利能力，公司的整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强，同意将本次事项提交董事会审议。并发表独立意见如下：本次审议的关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟收购的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估价值公允，评估结论合理。本次交易有利于进一步提升公司的业务收入水平和盈利能力。本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。 公司第八届董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，同意将本议案提交公司董事会审议。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议,与该次交易有关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、溢价购买资产的情况说明 具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限责任公司出具的以2017年10月31日为基准日的评估报告显示：截至评估基准日，重庆茂业的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为10,414.67万元，相较其9,379.87万元的账面值，评估增值1,034.80万元，增值率为11.03%；采用收益法评估得出的市场价值评估值为40,330.14万元，相较其账面值，评估增值为 30,950.27万元，增值率为329.97%。 本次关联交易的股权转让价格以收益法评估得出的市场价值评估值为基准确定，即40,330.14万元。 由于重庆茂业无物业资产，日常经营场所为租赁关联方物业，账面净资产金额较小。且由于资产基础法不能包含未记录在账（或表外难以辨认）的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，其评估结果无法涵盖企业全部资产的价值。另外，资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性，因此未选择资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。 重庆茂业位于重庆主城五大成熟商圈之一的观音桥商圈中心的黄金地段。观音桥商圈有力辐射江北区/渝北区/北部新区，聚集重庆60%的中高端消费人群，拥有重庆70%的中高档住宅区，是重庆主城商业副中心。重庆茂业三面临街、整体建筑气势宏伟，在目前重庆市综合百货商场中经营面积、经营楼层数量、经营商品种类均名列前茅。主体定位为中高档商场，主要面向年轻群体、白领阶层，兼顾高端消费群体与工薪阶层；已实现百货、餐饮、娱乐一体化经营，是能全面满足消费者需求的“一站式”购物场所。经过多年积累，在重庆市场上已具备了一定的知名度和影响力。由于其门店体量大，空间够，后续经营和发展仍有较大空间。 同时，由于公司在重庆尚无门店，通过收购重庆茂业，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围。收购重庆茂业符合公司发展战略和经营规划。 鉴于收益法评估是从企业未来发展的角度出发，基于合理假设的基础上对未来盈利能力进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值体现了企业整体资产盈利能力，既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；因此，选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，并作为本次交易的定价依据。 九、风险提示 本次交易尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。同时，由于本次交易标的为中外合资企业，其股权转让尚需经过主管商务部门的审批。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但未来宏观经济波动、电子商务等新兴业态冲击、行业监管变化等诸多因素仍可能使标的公司的实际经营情况出现与评估假设不一致的情形。特此提醒投资者注意相关风险。 特此公告 茂业商业股份有限公司 董事会 二�一八年一月二十六日