证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2018-004 债券代码:143366 债券简称:17环能01 山西潞安环保能源开发股份有限公司 关于为子公司办理委托贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟为子公司宇鑫煤业公司、元丰矿业公司、新良友煤业公司、上庄煤业公司、黑龙煤业公司、伊田煤业公司、潞宁煤业公司、温庄煤业公司、黑龙关煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司办理期限为一年，合计金额为20488万元的委托贷款（借款利率按借款日同期银行贷款利率确定）。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易是为了支持子公司发展，不存在重大交易风险。 本次交易无需提交公司股东大会审议。 一.关联交易概述 公司于2018年1月25日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于为子公司办理委托贷款的议案》，同意山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司宇鑫煤业公司、元丰矿业公司、新良友煤业公司、上庄煤业公司、黑龙煤业公司、伊田煤业公司、潞宁煤业公司、温庄煤业公司、黑龙关煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司提供委托贷款。用于流动资金周转及偿还到期贷款，委托贷款期限为一年，借款利率按借款日同期银行贷款利率确定。 子公司委托贷款明细表 编号 单位 委贷金额（万元） 1 宇鑫煤业公司 1372 2 元丰矿业公司 950 3 新良友煤业公司 850 4 上庄煤业公司 2157 5 黑龙煤业公司 1350 6 伊田煤业公司 1050 7 潞宁煤业公司 5633 8 温庄煤业公司 395 9 黑龙关煤业公司 699 10 隰东煤业公司 1833 11 常兴煤业公司 4199 合计 20488 二.关联方介绍 关联方：潞安集团财务有限公司 注册地：山西省长治市城西路2号 法定代表人：杨广玉 注册资本：23.5亿元 主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）开展承销成员单位企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资。 关联关系：截止本公告发布之日，我公司对财务公司出资7.83亿元，占其 总股本的33.33%，为公司参股股东。 根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次委托贷款事宜构成关联交易。 截止2016年12月31日，财务公司资产总额33,146,553,098.26元，资产 净额 2,020,239,599.19元，营业收入 401,091,410.59元，净利润 251,582,006.85元。 截止2017年9月30日，财务公司资产总额31,441,723,557.25元，资产净 额2,919,088,673.93元，营业收入305,005,706.45元，净利润227,145,848.30 元。 三.委托贷款协议主体的基本情况 1.宇鑫煤业公司 注册地：山西省临汾市蒲县 注册资本：8000万元 法定代表人：张彦月 主营业务：原煤开采及销售 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元，占公司总股本的70%，为公司控股股东。 2. 元丰矿业公司 注册地：山西省吕梁市临县 注册资本： 20000万元 法定代表人：胡学军 主营业务：原煤开采及销售 关联关系：截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元，占公司总股本的90%，为公司控股股东。 3．新良友煤业公司 注册地：山西省临汾市蒲县 注册资本：15000万元 法定代表人：王安舍 主营业务：原煤开采及销售 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。 4．上庄煤业公司 注册地：襄垣县西营镇上庄村 法定代表人：王德元 注册资本：7002万元 经营范围：原煤开采 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4200万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。 5.黑龙煤业公司 注册地：山西省临汾市蒲县 法定代表人：付玉刚 注册资本：5500万元 主营业务：煤炭开采及销售 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。 6..伊田煤业公司 注册地：山西省临汾市蒲县 注册资本：6000万元 法定代表人：田龙 主营业务：原煤开采及销售 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元，占公司总股本的60%，为公司控股股东。 7．潞宁煤业公司 注册地点：山西省宁武县化北屯乡陈家沟村 法定代表人：李潞斌 注册资本：60,000万元 经营范围：机械修理；煤炭开采及销售 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元，占公司总股本的57.8%，为公司控股股东。 8.温庄煤业公司 注册地：武乡县蟠龙镇温庄村 法定代表人：苏海 注册资本：22000万元 主营业务：原煤开采及销售 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资15750万元，占公司总股本的71.59%，为公司控股股东。 9.黑龙关煤业公司 注册地：山西省临汾市蒲县 注册资本：30000万元 法定代表人：贾双春 主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元，占公司总股本的55%，为公司控股股东。 10.隰东煤业公司 注册地：山西省临汾市蒲县 注册资本：2亿元 法定代表人：王中海 主营业务：原煤开采及销售 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元，占公司总股本的80%，为公司控股股东。 11.常兴煤业公司 注册地：山西省临汾市蒲县 注册资本：23000万元 法定代表人：苗润田 主营业务：煤炭开采、煤炭洗选等 截止本公告发布之日，山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元，占公司总股本的82.87%，为公司控股股东。 （二）.截止2017年9月30日，上述各矿主要经营业绩： 单位：元 单位名称 资产总额 负责总额 资产负债率 营业收入 利润总额 宇鑫煤业公司 298,939,112.21 488,410,765.73 163.38% -10,615,207.08 元丰矿业公司 176,550,445.05 142,020,137.49 80.44% -7,471,135.34 新良友煤业公司 497,614,990.10 675,722,235.28 135.79% 112,055,603.86 -4,462,888.73 上庄煤业公司 384,914,798.99 585,541,843.80 152.12% -11,773,650.22 黑龙煤业公司 2,628,861,413.22 3,406,755,795.58 129.59% 254,983,682.04 -63,935,319.27 伊田煤业公司 2,313,335,021.95 2,768,571,933.94 119.68% 266,243,761.35 -11,102,118.06 潞宁煤业公司 9,618,259,899.65 9,134,977,911.66 94.98% 948,248,913.47 1,116,552.58 温庄煤业公司 1,510,141,050.02 1,660,279,625.99 109.94% 293,021,318.52 20,469,487.51 黑龙关煤业公司 1,475,971,784.25 1,722,895,545.57 116.73% 273,504.27 -59,576,954.70 隰东煤业公司 699,937,658.49 847,633,124.34 121.10% 126,994,736.76 -17,505,613.88 常兴煤业公司 1,298,220,355.40 1,556,993,257.17 119.93% 278,295,742.44 3,472,023.85 合计 20,902,746,529.33 22,989,802,176.55 2,280,117,262.71 -161,384,823.34 四.本次关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易是为了支持子公司发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。 五.该关联交易应当履行的审议程序 2018年1月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于为子公司 办理委托贷款的议案》，董事会审议此事项时，关联董事李晋平、游浩、郭贞红、孙玉福、刘克功、王志清、洪强、王观昌、吴有增、唐军华、肖亚宁回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。六.公司独立董事对上述关联交易的事前认可及独立董事发表意见认为： 此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订将为目标公司经营发展提供资金支持，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。 七.需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次交易前12个月内，公司与关联人发生交易类别相关的关联交易情况， 详情参考公司2017-011号公告、2017-021号公告、2017-036号公告、2017-041 号公告。 八.上网公告附件 1.经独立董事事前认可的声明 2.经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会 二○一八年一月二十六日