三祥新材股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 （股票代码：603663） 会 议 材 料 福建寿宁 2018年2月5日 三祥新材股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议程 一、会议时间：2018年2月5日下午14时00分 网络投票：2017年2月5日（星期一）采用上海证券交易所网 络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材三分厂多功能厅 三、会议主持人：董事长、总经理夏鹏先生 四、会议审议事项 1、关于公司变更会计师事务所的议案 2、关于修改 的议案 3、关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案 4、关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉 激励对象名单的议案 5、关于〈三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考 核管理办法〉的议案 6、关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案五、审议与表决 1．针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 第1页 共11页 2．大会对上述议案进行审议并表决 3．计票、监票 六、汇总投票结果 汇总现场会议和网络投票表决情况 七、宣布表决结果、决议和法律意见 1．董事长宣布本次会议表决结果 2．董事长宣读本次股东大会决议 3．律师发表本次股东大会的法律意见 4．签署会议记录和会议决议 5．宣布会议结束 第2页 共11页 三祥新材股份有限公司 2018年第一次临时股东大会须知 各位股东及股东代理人： 为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。 第3页 共11页 六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。 七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。 九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议鉴证律师宣布。 十、公司董事会聘请北京市环球律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。 十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 第4页 共11页 2018年第一次临时股东大会会议议案 关于审议公司变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 公司于2017年4月20日召开的2016年年度股东大会，审议通 过了关于《公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构》的议案，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，截止目前，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供5年服务。2017年12月18日，公司收到中审亚太会计师事务所《告知函》，告知公司：根据《关于加快发展我国注册会计师行业若干意见》、《会计师事务所扩大规模若干问题的指导意见》以及中注协《关于推动会计师事务所做强做大的意见》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所承做了公司2016年度财务报表审计业务，承做公司审计业务的审计团队于2017年12月12日整体合并至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，合并后的办公地点、审计团队工作人员、联系方式均不变，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求。因此，公司董事会决定拟变更2017年度审计机构，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。 第5页 共11页 三祥新材股份有限公司董事会 2018年2月5日 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 公司为了切实保护中小投资者的合法权益，维护投资者知情权、资产收益权和重大事项决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）等规定，相应条款进行修改，具体如下： 修改前 修改后 第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 表决。 董事、监事的提名方式和程序 董事、监事的提名方式和程序 如下： 如下： （一）提名委员会、连续90天 （一）提名委员会、单独或者 以上单独或者合并持有公司3％以 合并持有公司3％以上股份的股东 上股份的股东有权向董事会提出非 有权向董事会提出非独立董事候选 独立董事候选人的提名，董事会经 人的提名，董事会经征求被提名人 征求被提名人意见并对其任职资格 意见并对其任职资格进行审查后， 进行审查后，向股东大会提出提案。向股东大会提出提案。 （二）选举独立董事时，每位 （二）选举独立董事时，每位 股东有权取得的选票数等于其所持 股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以其有权选出的独立 有的股票数乘以其有权选出的独立 第6页 共11页 董事人数的乘积数，该票数只能投 董事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的独立董事候选人，得票 向该公司的独立董事候选人，得票 多者当选。 多者当选。 （三）选举非独立董事、监事 （三）选举非独立董事、监事 时，每位股东有权取得的选票数等 时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持有的股票数乘以其有权选 于其所持有的股票数乘以其有权选 出的非独立董事、监事人数的乘积 出的非独立董事、监事人数的乘积 数，该票数只能投向该公司的非独 数，该票数只能投向该公司的非独 立董事、监事候选人，得票多者当 立董事、监事候选人，得票多者当 选。 选。 （四）在候选人数多于本章程 （四）在候选人数多于本章程 规定的人数时，每位股东投票所选 规定的人数时，每位股东投票所选 的独立董事、非独立董事和监事的 的独立董事、非独立董事和监事的 人数不得超过本章程规定的独立董 人数不得超过本章程规定的独立董 事、非独立董事和监事的人数，所 事、非独立董事和监事的人数，所 投选票数的总和不得超过股东有权 投选票数的总和不得超过股东有权 取得的选票数，否则该选票作废。 取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点 （五）股东大会的监票人和点 票人必须认真核对上述情况，以保 票人必须认真核对上述情况，以保 证累积投票的公正、有效。 证累积投票的公正、有效。 上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2018年2月5日 第7页 共11页 关于《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基 第一次解除限售 数，2018年净利润增长率不低于50%； 以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基 第二次解除限售 数，2019年净利润增长率不低于75%； 以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基 第三次解除限售 数，2020年净利润增长率不低于100%。 具体内容于2018年1月18日公布于上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn，并刊登于2018年1月18日《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 第8页 共11页 2018年2月5日 关于《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 激励对象名单的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容于2018年1月18日公布于上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。 上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2018年2月5日 关于《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 具体内容于2018年1月18日公布于上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。 上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2018年2月5日 关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 第9页 共11页 为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划相关事项，公司 董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使； （5）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购限制性股票的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象； （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；（7）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的 第10页 共11页 管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权力的除外； （10）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构（如需）； （11）同意董事会就关于上述授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划和《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东及股东代理人予以审议。 三祥新材股份有限公司董事会 2018年2月5日 第11页 共11页