贵州茅台酒股份有限公司 KWEICHOW MOUTAI CO.,LTD. 2016年第一次临时股东大会 会议资料 2016年9月20日 茅台 参会提示 计划参加公司2016年第一次临时股东大会的股东请注意： 一、仔细阅读本次会议通知等内容。 二、按照本次会议通知相关要求按时办理出席会议的相关手续。 三、出席现场会议时，带齐个人身份、股东身份等证明及相关授权委托登记文件，于2016年9月20日8:30至9:50持上述资料进行现场登记后方可入场，9:50以后将不再办理出席会议的股东登记。 注意事项 请参加公司股东大会现场会议的股东及股东代表注意： 一、会议按照法律、法规和《公司章程》的有关规定进行，请自觉遵守和维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务处登记并填写《发言申请表》。股东临时要求发言或提问时，请先举手示意并须先征得大会主持人许可，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。每位股东发言时间不超过三分钟，同一股东发言不超过两次。 三、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、参会人员请勿利用微博、微信等媒体擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。 目录 一、会议通知�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\3二、日程安排�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\11三、会议议案： （一）《贵州茅台集团财务有限公司关于2015年度日常关联交易执行情况及2016―2018年度日常关联交易预计情况的议案》�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\12（二）《关于选举独立董事的议案》�\�\�\�\�\�\�\�\�\�\17 证券代码：600519 证券简称：贵州茅台 公告编号：2016-016 贵州茅台酒股份有限公司 关于召开2016年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2016年9月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2016年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2016年9月20日 10点 召开地点：贵州省仁怀市茅台镇公司多功能会议中心 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年9月20日 至2016年9月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 贵州茅台集团财务有限公司关于2015年度日 1 常关联交易执行情况及2016―2018年度日常 √ 关联交易预计情况的议案 累积投票议案 2.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（2）人 2.01 选举许定波先生为独立董事 √ 2.02 选举章靖忠先生为独立董事 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案经本公司第二届董事会2016年度第五次会议审议通过，相关公告请详见2016年8月27日本公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。 2、特别决议议案：无。 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2。 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1 应回避表决的关联股东名称：中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司。 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既 可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有 多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过 应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。 (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股 东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600519 贵州茅台 2016/9/8 (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、 会议登记方法 （一）法人股东持上海股票帐户卡原件、法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证原件进行登记，同时需提供上海股票账户卡和出席人身份证复印件各一份；根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式； （二）自然人股东请持上海股票帐户卡原件和本人身份证原件进行登记，同时需提供 上海股票账户卡和出席人身份证复印件各一份； （三）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书及授权人上海股票帐户卡原件进行登记，同时需提供本人身份证和授权人上海股票帐户卡复印件各一份； （四）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人，可于2016年9月9日（星期五）、9月12日（星期一）9:00-11:30和14:30-17:00将上述材料的复印件以传真或信函的方式送达至以下联系地址，并应在会议召开日入场登记时出示上述登记文件的原件进行登记。 （五）登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇公司董事会办公室。 （六）现场会议入场登记时间：现场会议入场时间为2016年9月20日8:30至9:50，拟出席本次现场会议的股东及股东代理人应持相关股东登记资料进行现场登记后方可入场，9:50以后将不再办理出席会议的股东登记。 六、 其他事项 （一）本次股东大会现场会议会期拟为半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。 （二）本次会议联系方式如下： 联系电话：0851-22386002 传真：0851-22386190，22386191 邮编：564501 联系人：陈艳红 特此公告。 贵州茅台酒股份有限公司董事会 2016年8月27日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 附件1： 授权委托书 贵州茅台酒股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月20日 召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 贵州茅台集团财务有限公司关于2015年 1 度日常关联交易执行情况及2016―2018 年度日常关联交易预计情况的议案 序号 累积投票议案名称 投票数 2.00 关于选举独立董事的议案 2.01 选举许定波先生为独立董事 2.02 选举章靖忠先生为独立董事 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人电话： 受托人电话： 委托日期：2016年月日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： 累积投票议案 4.00 关于选举董事的议案 投票数 4.01 例：陈×× 4.02 例：赵×× 4.03 例：蒋×× 4.06 例：宋×× 5.00 关于选举独立董事的议案 投票数 5.01 例：张×× 5.02 例：王×× 5.03 例：杨×× 6.00 关于选举监事的议案 投票数 6.01 例：李×× 6.02 例：陈×× 6.03 例：黄×× 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示： 投票票数 序号 议案名称 方式一 方式二 方式三 方式 4.00 关于选举董事的议案 - - - - 4.01 例：陈×× 500 100 100 4.02 例：赵×× 0 100 50 4.03 例：蒋×× 0 100 200 4.06 例：宋×× 0 100 50 日程安排 一、会议时间 现场会议召开时间：2016年9月20日（星期二）10:00 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年9月20日公司股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、表决方式：现场投票与网络投票相结合方式 三、现场会议地点：贵州省仁怀市茅台镇公司多功能会议中心四、现场会议主持人：公司董事长 袁仁国先生 五、现场会议议程安排： （一）现场会议签到（08:30-09:50） （二）现场会议开始（10:00） （三）宣布出席现场会议的股东表决权数 （四）宣读并审议会议议案 （五）推选监票人、计票人 （六）股东对议案进行表决、统计表决结果 （七）股东提问或发言 （八）宣布现场表决结果 （九）律师宣读本次大会现场会议法律意见 （十）现场会议结束 议案一： 贵州茅台集团财务有限公司关于2015年度日常关联交易执行情况及2016-2018年度 日常关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表： 为加强对贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州茅台集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易的有效管控和规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对财务公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016-2018年度日常关联交易预计情况汇报如下： 一、关联交易概述 为扩大公司资金管理规模，提升整体资金运营效率，提高盈利能力，财务公司拟向中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）及其子公司提供金融服务。 集团公司为公司控股股东，财务公司为公司控股子公司，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》规定，集团公司及其子公司为公司关联方（不含本公司及合并报表范围内的下属企业，下同）。财务公司此次拟向关联方提供金融服务构成关联交易。 根据《公司法》和《企业集团财务公司管理办法》，我国财务公司是指以加强资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理及金融服务的非银行金融机构。茅台财务公司于2013年经中国银行业监督管理委员会批准成立，注册资本8亿元。 二、关联方基本情况 集团公司系国有独资有限责任公司，住所为贵阳市外环东路东山巷4号，注册资本为100亿元，法定代表人为袁仁国，主要办公地点为贵州省仁怀市茅台镇。经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务；商业、办公用房出租、停车场管理；其他法律法规允许的行为。截至 2015年 12月 31 日，集团公司总资产为1093亿元，负债总额178亿元，所有者权益为915亿元。 三、关联交易的基本情况 财务公司拟于2016年1月1日至2018年9月30日，向关联方提供存款、授信（含贷款、贴现等）及其他有偿金融服务。 2015年,关联方在财务公司的存款日最高额为73.11亿元（预计金额为85亿元）、贷款日最高额为0.32亿元（预计金额为10亿元），贷款预计金额与实际发生金额差异较大的原因，主要是关联方自有资金充足，多数子公司无贷款需求。预计 2016年关联方在财务公司日均存款余额最高不超过140亿元，2017年不超过160亿元，2018年不超过180亿元。预计2016年财务公司向关联方提供的日最高授信额度不高于 10 亿元，2017年不高于25 亿元，2018年不高于35 亿元。 四、交易价格的确定 本次交易价格的确定及执行严格遵守《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，不损害广大股东利益。 （一）存款业务 存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，在国家规定允许的范围内浮动，存款利率不高于对公司执行的存款利率。 （二）授信业务 相关利（费）率按照中国人民银行颁布的现行利（费）率执行，在国家规定允许的范围内浮动，利（费）率不低于对公司执行的利（费）率。 （三）其他金融服务 除存款和授信外的其他各项金融服务，收费标准参照国内金融机构同等业务费用水平。 五、交易的目的 （一）有利于提升公司资金使用效率。财务公司对关联方提供贷款等金融业务，充分整合关联方原属商业银行的优质信贷资源，实现利息收入，提高资产收益。 （二）有利于提升公司盈利能力。财务公司通过吸收关联方存款，整合关联方原在商业银行的存款资源，扩大资金规模，充分发挥资金统筹功能和规模管理效应，提高资金议价能力。从2013年正式营业至2015年，财务公司实现净利润5.3亿元，按照监管要求计提各项准备金以后，可供分配利润4490万元，2015年度公司分得红利2244万元。 （三）有利于提升公司持续发展能力。财务公司发挥金融平台优势，加大金融创新，有利于公司投资和资本运作，助推公司以“融”促“产”。 六、交易风险管控 对交易可能存在的风险，我们的管控措施是：（1）财务公司严格在预计授信额度范围内对关联方开展业务，授信额度不超过关联方存款余额，不占用公司资金；（2）财务公司严格保持自身业务的独立性，审慎为成员单位提供金融服务；对关联方公平公正提供存、贷款等金融服务，加强内控管理，严格遵守国家法律 法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的规定，严格履行信息披露义务；（3）财务公司依法接受中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的监督管理，审慎经营。公司定期对财务公司的财务状况进行审查，确保资金使用规范，确保资金安全。截止2016年6月30日，财务公司各项指标均符合监管要求，其中资本充足率为17%，不良贷款率为0，流动性比例为34.18%。 根据《企业集团财务公司管理办法》要求，集团公司承诺在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要增加相应资本金。经过分析和研判，关联方具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。 综上所述，本议案所提关联交易符合正常商业条款及公平原则，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，公司的主要经营业务不因本关联交易而对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要和全体股东利益。 以上，请予以审议。 公司董事会 2016年9月20日 议案二： 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，经公司第二届董事会2016年度第五次会议审议通过，董事会决定提名许定波先生和章靖忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人，且上海证券交易所未对上述独立董事候选人的任职资格提出异议。许定波先生和章靖忠先生如当选公司独立董事，任期将与本届董事会一致。 以上，请予以审议。 附件：许定波先生和章靖忠先生简历 公司董事会 2016年9月20日 附件： 许定波先生和章靖忠先生简历 许定波，男，1963年4月出生，美国会计学会会员，美国明尼苏达大学会计学博士。1986年至1996年任美国匹兹堡大学和明尼苏达大学助教，1996年至2003年任香港科技大学助理教授，1999年4月至2009年4月任北京大学兼职教授，2004年1月进入中欧国际工商学院，现任中欧国际工商学院管理委员会成员、副教务长、依视路会计学教席教授。目前担任中国人民保险集团股份有限公司独立非执行董事及审计委员会主任委员、东易日盛家居装饰集团股份有限公司独立董事及审计委员会主席、上海现代制药股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员、三一重工股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员、中国信达资产管 理股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员、法国兴业银行（中国）有限公司独立董事及审计委员会主任委员。 章靖忠，男，1963年3月出生，汉族，中共党员，高级律师，美国亚利桑那州立大学高级工商管理硕士（EMBA）。1984年8月至1988年9月任职于浙江省委政法委员会研究室，1988年10月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精功科技股份有限公司独立董事、浙江海亮股份有限公司独立董事、杭州联合农村商业银行股份有限公司独立董事及长江联合金融租赁有限公司外部董事。2015年6月至今任浙江省律师协会名誉会长，2016年4月至今任中华全国律师协会副会长。