上海实业发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 会议材料 二O一六年九月二十日 目 录 1. 上海实业发展股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议议程......2 2. 公司2016年半年度资本公积转增股本预案......3 3. 关于修订《公司章程》部分条款的议案......4 4. 关于调整独立董事津贴标准的议案......6 5. 股东大会投票注意事项......7 6.表决单（另附） 上海实业发展股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2016年9月20日下午13：30 会议召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式 会议议程： 一、大会工作人员介绍股东出席情况 二、会议主持人宣布大会开始 三、大会审议以下议案 1、公司2016年半年度资本公积转增股本预案 2、关于修订《公司章程》部分条款的议案 3、关于调整独立董事津贴标准的议案 四、股东代表发言 五、高管人员集中回答股东提问 六、会议表决 七、工作人员检票、休会 八、宣读表决结果 九、会议主持人宣布会议结束 议案1 公司2016年半年度资本公积转增股本预案 各位股东： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年6月30日，公司本部实现的净利润为6,357,855.74元，未分配利润为1,752,359,065.40元，资本公积为4,051,229,903.79元，报告期公司不进行利润分配，只进行资本公积金转增股本。 为了促进公司的持续发展，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》的相关规定，董事会拟定2016年半年度资本公积转增股本预案为：以2016年6月末总股本1,418,894,532股为基数，以每10股转增3股，向全体股东实施资本公积转增股本，共计转增425,668,360股（每股面值1元）,转增后总股本变更为1,844,562,892股。 请各位股东审议。 上海实业发展股份有限公司 董事会 议案2 关于修订《公司章程》部分条款的议案 各位股东： 为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证券监管机构的有关要求，充分体现中小投资者在上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权利，根据有关法律法规，拟对《公司章程》中关于中小投资者保护的条款进行修订，具体如下： 条款 修订前 修订后 第七十八 股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其所代 条 所代表的有表决权的股份数额 表的有表决权的股份数额行使表 行使表决权，每一股份享有一 决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。 股东大会审议影响中小投资 公司持有的本公司股份没 者利益的重大事项时，对中小投资 有表决权，且该部分股份不计 者表决应当单独计票。单独计票结 入出席股东大会有表决权的股 果应当及时公开披露。 份总数。 公司持有的本公司股份没有 董事会、独立董事和符合 表决权，且该部分股份不计入出席 相关规定条件的股东可以征集 股东大会有表决权的股份总数。 股东投票权。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例 限制。 请各位股东审议。 上海实业发展股份有限公司 董事会 议案3 关于调整独立董事津贴标准的议案 各位股东： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的规定，参照公司所处行业独立董事的薪酬水平，结合公司所处地区、主营业务规模及经营管理的实际情况，为更好体现独立董事对公司发展所做出的贡献，拟自本届董事会任期起，公司独立董事津贴标准调整为每人每年人民币10万元（税前）。 请各位股东审议。 上海实业发展股份有限公司 董事会 股东大会投票注意事项 一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 三、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 五、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 六、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式： （1） 股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选 人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 （2） 申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即 拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 （3） 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己 的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。