证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2018-015 广东明家联合移动科技股份有限公司 关于控股子公司购买北京多彩互动广告有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”、“公司”）全资控股子公司北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”、“受让方”）以自有资金人民币1,080万元的价格收购北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）80%股权。 2、本次交易经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次交易属于董事会的审批权限，无需提交股东大会进行审议，无需其他相关部门的批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易存在市场风险、因业务规模的快速发展导致应收账款相应增长风险以及整合风险。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 金源互动与多彩互动及其股东张冰、李楠、珠海横琴互兴互娱投资基金（有限合伙）(以下简称“互娱投资”)（以上股东合称“交易对手方”、“转让方”）于2018年1月26日在深圳市罗湖区签订了《关于北京多彩互动广告有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》、本协议），金源互动决定受让张冰、李楠和互娱投资持有的多彩互动20%、30%、30%合计80%的股权，转让价格为人民币1,080万元。 （二）交易审议程序 2018年1月26日，公司第四届董事会第二次会议以7票同意，0票弃权，0 票反对审议通过了《关于控股子公司购买北京多彩互动广告有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易完成后，金源互动将持有多彩互动80%的股权，纳入公司合并报表范围。 按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会的审批权限，无需提交股东大会进行审议，无需其他相关部门的批准。 交易对手方与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）张冰 身份证号码：1101081984********； 住所：北京市海淀区***； 张冰持有多彩互动40%的股权，为多彩互动执行董事、经理。 （二）李楠 身份证号码：1101081982********； 住所：北京市朝阳区***； 李楠持有多彩互动30%的股权，为多彩互动监事。 （三）互娱投资 统一社会信用代码：914404003380786730； 成立日期：2015年4月3日 企业类型：有限合伙企业 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105-2230； 经营范围：企业资产管理，投资管理； 执行事务合伙人：黄喜平 陈继宏持有互娱投资99%的出资额，黄喜平持有互娱投资1%的出资额；互娱 投资持有多彩互动30%的股权。 张冰、李楠、互娱投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：北京多彩互动广告有限公司 2、法定代表人：张冰 3、注册资本：人民币1000万元 4、成立日期：2016年11月23日 5、公司类型：有限责任公司 6、住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0822房间 7、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、业务情况：多彩互动是一家专注于互联网和移动互联网的专业型广告公司，业务能力辐射全国。2017年、2018年多彩互动取得了小米、OPPO、vivo、三星等手机媒体的核心代理资质，获得了“2017 年度小米营销最佳核心代理”以及vivo颁发的“2017年度最佳服务奖”等重要奖项。 9、张冰、李楠、互娱投资股份存在质押情况：2017年12月22日，张冰将 其持有的多彩互动400万股股份出质给陈欣俊，李楠、互娱投资分别将其持有的 多彩互动300万股股份（合计600万股股份）出质给深圳润富创达实业发展有限 公司。经双方协商，转让方同意在与金源互动进行股份转让交割前办理完成该部分股份的质押解除。除该前述情况以外，拟转让股份不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。 （二）标的公司的股权结构 本次交易前标的公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 张冰 400 40% 李楠 300 30% 互娱投资 300 30% 合计 1,000 100% 转让方中的每一方已书面放弃对其他方所转让公司股权的优先购买权。 本次交易后标的公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 张冰 200 20% 金源互动 800 80% 合计 1,000 100% （三）标的公司主要财务数据 单位：人民币元 项目 2017年12月31日（未经审计） 资产总额 442,346,499.25 负债总额 442,215,377.63 净资产 131,121.62 应收账款 320,840,327.55 项目 2017年（未经审计） 营业收入 1,138,046,026.06 营业成本 1,107,179,053.07 营业利润 -12,944,321.35 净利润 -9,784,214.28 经营活动产生的现金流 31,712,603.19 量净额 四、《股权转让协议》的主要内容 （一）交易方案 金源互动以人民币1,080万元的价格受让多彩互动股东张冰、李楠和互娱投 资分别持有的20%、30%、30%合计80%的股权，股权转让完成后，金源互动将持 有多彩互动80%的股权。 （二）交易的资金来源、定价依据及支付安排 1、资金来源：受让方自有资金 2、定价依据：多彩互动所从事的移动互联网营销业务具有流动资金需求大、结账周期较长的特殊性，随着业务的拓展应收款项也相应增加，2017 年营业收入113,805万元，截至2017年12月31日，资产总额为44,235万元，其中应收款项37,324万元（包括应收账款、预付款项及其他应收款），根据相关会计准则累计计提了坏账准备1,767万元。考虑到多彩互动应收款项均在约定账期内，出现坏账可能性较小，以及张冰对收回应收账款和对2018年多彩互动净利润的补偿保证（参见四、（三）2、3），经各方协商，同意以多彩互动截至2017年12月31日计提坏账准备前的净资产1,346万元为基础，确定转让价款共计1,080万元（以下简称“股权转让款”），其中张冰拟转让的公司20%股权转让价款为270万元，李楠拟转让的公司30%股权转让价款为405万元，互娱投资拟转让的公司30%股权转让价款为405万元。 3、支付安排：受让方 在股权转让协议所述先决条件均获得满足或豁免且完成规定的交割程序之日起10个工作日内向转让方支付。 （三）特殊安排 1、在本协议生效后，转让方张冰保证在多彩互动的任职期限应不少于2年。 2、各方确认，截至2017年12月31日，多彩互动存在应收账款共32,084 万元，张冰应协助多彩互动及时收回前述应收账款。 3、各方同意，如截至2018年12月31日，多彩互动经受让方指定审计机构 审计的净利润低于2,692万元（人民币）的，则张冰应在2019年1月10日前一 次性向受让方支付金额为2,692万元与前述经审计的净利润值之差额的补偿金。 4、转让方确认，除在本协议已向金源互动明确披露的债务以外，截至本协议签署之日及交割完成日，多彩互动及/或其子公司没有其他任何未完结债务及或有负债或其他可能影响受让方或多彩互动权益的事项，否则该等债务及/或责任均由转让方承担，如因此造成受让方及/或公司损失的，转让方应赔偿全部损失。 5、各方确认，公司在2018年1月1日起至交割完成日止的期间产生的损益 由受让方及张冰按本次股权转让完成后持有公司的股权比例享有及承担，转让方李楠、互娱投资不享有及承担公司在过渡期间产生的损益。 （四）过渡期间安排 1、过渡期间内，转让方及其关联方不应就与本协议项下约定的交易相关的 任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。 2、转让方承诺，在过渡期间内，转让方将确保公司及其子公司经营及人员 稳定，且确保公司及其子公司： (a)以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与媒体方、客户的良好合 作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响； (b)保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员、营销人 员等经营团队的稳定，不得对前述人员进行裁员或与前述人员解除劳动合同，但前述人员按照《中华人民共和国劳动合同法》第三十八条解除劳动合同的除外； (c)继续确保全部经营资产均于正常运营和良好保养/修缮状态； (d)按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与其业务有关的所有财 务报表及记录； (e)不得达成任何限制公司经营其现有业务的能力的任何协议、合同； (f)维持各项经营许可和资质持续有效； (g)在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务； (h)及时将其知悉的有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事 件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。 3、转让方承诺，在过渡期间内，未经受让方事先书面同意，转让方不会促使公司从事以下行为或就以下行为签署协议： (a)变更其主营业务； (b)减少或增加其注册资本； (c)出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何公司业务、财产或资 产的任何部分，或在公司财产上设置任何权利负担； (d)以现金、股份或其他任何形式进行分红； (e)承担任何债务； (f)向任何第三方提供贷款或财务资助； (g)给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排； (h)与任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与 第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资），设立分支机构； (i)从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他 严重影响经营的重大行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律的行为； (j)合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产； (k)对公司工商登记/备案事项作出任何变更； (l)对公司章程进行修改； (m)进行其他任何将不利于公司的财务状况及业务发展的事项。 4、若据转让方所知发生了会导致或经合理的预期会导致违反本协议签署 日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况，或可能导致公司或其子公司经营状况发生重大变化的情况，转让方应当在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。 （五）违约责任 1、本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给另一方造成损失的，应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。 2、如因转让方原因导致未能按本协议约定将标的股权过户至受让方名下的，受让方有权选择： (a)要求违约的转让方继续履行本协议并在受让方提出要求之日起10日内 向受让方支付股权转让价款的 30%作为违约金并赔偿受让方因此受到的直接及 间接损失；或 (b)单方解除本协议，并要求违约的转让方在本协议解除之日起10日内向 受让方支付股权转让价款的 30%作为违约金并赔偿受让方因此受到的直接及间 接损失。 3、如张冰在公司任职期间及主动离职后1年内，违反本协议相关约定的承 诺，应按照受让方的要求立即停止从事相应行为；同时，在受让方认可的前提下，张冰应： (a)将其从事或投资的任何与公司或其子公司的业务或拟从事的业务直接 或间接竞争的业务或实施上述业务的公司/企业的股权或份额全部无条件转让给公司； (b)将其及其关联方通过从事相关约定行为产生的经营所得同等的款项无 条件返还给公司； (c)按照股权转让价款的30%向转让方支付违约金。 4、如张冰违反本协议约定提前主动离职的，应按照股权转让价款的 30%向 受让方支付违约金。 5、如张冰未能按照本协议约定及时向受让方支付补偿金的，每逾期一日，张冰应按股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金。 6、如受让方未能按照本协议约定及时向转让方支付股权转让款的，每逾期一日，转让方应按股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金。 （六）交割 自股权转让协议所述先决条件（含拟转让股权解除质押、本协议已取得相关同意和批准）均获得满足或豁免之日起5个工作日内，转让方应按照工商登记机关和公司办理工商变更/备案相关手续的需要备齐应由其提供的全部文件、资料，保证该等文件、资料真实、合法、有效，并促使公司办理完毕工商变更登记及其他相关手续。 五、涉及收购资产的其他安排 （一）本次收购不涉及标的公司人员安置、土地租赁。 （二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。 （三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 （四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。 六、本次交易的目的、影响及风险 （一）本次交易的目的 本次交易符合公司发展战略，有助于公司整合资源，同时收购多彩互动将增加公司优质客户，提升公司的盈利能力，有利于公司扩大市场占有份额，进一步增强公司在行业内的竞争力和影响力。 （二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易完成后多彩互动将纳入上市公司合并报表范围。本次交易遵循了公平、公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 （三）风险提示 1、市场风险 受宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等因素影响，移动互联网营销行业可能出现不能实现预期发展的情况，导致一定的市场风险。 2、应收账款增长的风险 本次交易完成后，多彩互动将成为金源互动的控股子公司，业务规模的快速发展可能导致应收账款相应增长而流动资金紧张的风险。 3、整合风险 本次收购完成后公司将对多彩互动在经营、管理、技术、企业文化等方面进行整合，整合实施效果能否到达预期存在一定的不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、独立董事意见 经审核，独立董事认为：金源互动以1,080万元的价格购买多彩互动80%股 权符合公司的整体发展战略和中小股东的基本利益，交易定价公允、合理，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况，独立董事一致同意公司实施上述交易事项。 八、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、独立董事关于控股子公司购买北京多彩互动广告有限公司部分股权相关事项的独立意见； 3、《股权转让协议》。 特此公告。 广东明家联合移动科技股份有限公司 董事会 2018年1月26日