证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2018-012 贵州川恒化工股份有限公司 关于向2017年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2018年1月26日 限制性股票授予数量：707.30万股 限制性股票授予价格：13.43元/股 贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）(证券简称:川恒股份，证券代码:002895)《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件业已成就。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。现对有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序 （一）本次限制性股票激励计划简述及授予情况 公司本次授予情况与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2017年 限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的内容相符，主要内容如下： 1、授予日：2018年1月26日 2、授予数量：707.30万股 自《激励计划》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。由于12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，7 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。本次授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万股。 3、授予人数：128人 本次拟授予的限制性股票激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通 过的相符。由于12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制 性股票，7名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。 本次授予的激励对象人数由135名调整为128名。 4、授予价格：13.43元/股 自《激励计划》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 6、有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交 第一个解除限售期 易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内的 40% 最后一个交易日当日止 自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交 第二个解除限售期 易日起至限制性股票股权登记完成之日起36个月内的 30% 最后一个交易日当日止 自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交 第三个解除限售期 易日起至限制性股票股权登记完成之日起48个月内的 30% 最后一个交易日当日止 （4）限制性股票的解除限售条件 激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件： 1）公司层面业绩考核要求 本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2017年的营业收入为基数， 2018年营业收入增长率不低于10%； 第二个解除限售期 以2017年的营业收入为基数， 2019年营业收入增长率不低于20%； 第三个解除限售期 以2017年的营业收入为基数， 2020年营业收入增长率不低于50%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果（绩效考核分S） 个人层面系数（N） S≥90（优秀） 100% 80≤S＜90（良好） 100% 70≤S＜80（合格） 80% S＜70（不合格） 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 7、激励对象名单及授予情况： 获授的限制 占授予限制 占本激励计划 序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 授予日股本 （万股） 的比例 总额的比例 1 吴海斌 董事长兼总经理 40.00 5.66% 0.10% 2 李子军 董事 171.00 24.18% 0.43% 3 王佳才 董事 45.00 6.36% 0.11% 4 张海波 董事兼副总经理 35.00 4.95% 0.09% 5 刘胜安 董事兼副总经理 25.00 3.53% 0.06% 6 李建 副总经理/董事会秘书 6.00 0.85% 0.01% 7 阳金 副总经理 6.00 0.85% 0.01% 8 毛伟 副总经理 6.00 0.85% 0.01% 9 何永辉 财务负责人 6.00 0.85% 0.01% 中层管理人员及技术（业务）骨干（119人） 367.30 51.93% 0.92% 合计（128人） 707.30 100.00% 1.77% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、公司于2018年1月23日发布了《关于高管辞职的公告》，王佳才先生因工作调动原因，辞 去公司副总经理一职，辞职后仍继续担任公司第一届董事会董事；夏之秋先生因工作调动原因，辞去公司副总经理一职，辞职后仍在公司任职。详情见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二）已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2017年12月12日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过 了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2、2017年12月13日至2017年12月22日，公司将本次激励计划拟授予激励 对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司董事会秘书及监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月26日，公司披露了《监事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。 3、2018年1月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 <2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2018年1月10日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年1月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单 及授予权益数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 二、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明 根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划的授予条件业已成就。 三、关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司《激励计划》中确定的12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司 拟授予其的部分限制性股票，7 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予 其的全部限制性股票，合计148.70万股。根据公司2018年第一次临时股东大会的 授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进 行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象由135名调整为 128名，拟授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万股。 除上述调整外，本次限制性股票激励对象名单和拟授予的权益数量与公司2018 年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》中的激励对象及权益数量相符。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 公司第一届监事会第十三次会议对本次限制性股票激励计划授予日股权激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了核实意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 四、限制性股票的授予对公司的影响 （一）限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年1月26日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。 经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的限制性股 需摊销的 2018年 2019年 2020年 2021年 票数量（万股） 总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 707.30 4,619.09 2,996.07 1,220.87 379.99 22.16 本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （二）限制性股票的授予对公司股权分布的影响 本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （三）激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说 明 经公司自查，参与本次激励的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月没有 买卖公司股票的情况。 六、独立董事意见 公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表如下独立意见： 1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票的授予日为2018年1月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 5、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件业已成就。 综上，我们一致同意以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。 七、监事会核查意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本次限制性股票激励计划授予日确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（调整后）进行了核实，发表核实意见如下：1、拟获授权益的激励对象（调整后）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。 2、拟获授权益的激励对象（调整后）不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、拟获授权益的激励对象（调整后）中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。 综上，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及权益数量进行调整，认为本次激励计划的激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。 八、法律意见书结论性意见 国浩律师（天津）事务所对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的法律意见书认为：公司限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 九、独立财务顾问出具的意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，川恒股份和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 十、备查文件 1、《贵州川恒化工股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》； 2、《贵州川恒化工股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》； 3、《贵州川恒化工股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》； 4、《贵州川恒化工股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）的核实意见》； 5、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》； 6、《上海荣正投资咨询有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》； 7、《贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）》。 特此公告。 贵州川恒化工股份有限公司 董事会 2018年1月29日