公司简称：川恒股份 证券代码：002895 上海荣正投资咨询有限公司 关于 贵州川恒化工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 2018年1月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、股权激励计划的审批程序......6 五、独立财务顾问意见......8 （一）权益授予条件成就情况的说明......8 （二）本次授予情况......8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....11 （四）结论性意见......12 六、备查文件及咨询方式......13 （一）备查文件......13 （二）咨询方式......13 一、释义 1、 川恒股份、本公司、公司、上市公司：指贵州川恒化工股份有限公司。 2、 股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划》：指《贵州川恒化工股 份有限公司2017年限制性股票激励计划》。 3、 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4、 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司公司董事、高 级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干。 5、 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6、 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7、 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间。 8、 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9、 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售 所必需满足的条件。 10、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 11、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 12、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 13、《公司章程》：指《贵州川恒化工股份有限公司章程》。 14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 15、证券交易所：指深圳证券交易所。 16、元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川恒股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对川恒股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对川恒股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可 靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、股权激励计划的审批程序 1、2017年12月12日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议 通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核实意见。 2、2017年12月13日至2017年12月22日，公司将本次激励计划拟授予 的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司董事会秘书及监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 12月 26日，公司披露了《监事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。 3、2018年1月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并于2018年1月10日 披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告》。 4、2018年1月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川恒股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）权益授予条件成就情况的说明 1、川恒股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，川恒股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次限制性股票的授予情况 公司本次授予情况与经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的内容相符，主要内容如下： 1、授予日：2018年1月26日 2、授予数量：707.30万股 自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。由于12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，7 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。本次授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万股。 3、授予人数：128人 本次拟授予的限制性股票激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会 审议通过的相符。由于12名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其 的部分限制性股票，7 名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的 全部限制性股票。本次授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万 股。 4、授予价格：13.43元/股 自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 6、有效期、限售期和解除限售安排情况 （1）本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票股权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自限制性股票股权登记完成之日起 12个月后的首个 第一个解除限售期 交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月 40% 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票股权登记完成之日起 24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日起至限制性股票股权登记完成之日起36个月 30% 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票股权登记完成之日起 36个月后的首个 第三个解除限售期 交易日起至限制性股票股权登记完成之日起48个月 30% 内的最后一个交易日当日止 （4）限制性股票的解除限售条件 激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件： 1）公司层面业绩考核要求 本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2017年的营业收入为基数， 2018年营业收入增长率不低于10%； 第二个解除限售期 以2017年的营业收入为基数， 2019年营业收入增长率不低于20%； 第三个解除限售期 以2017年的营业收入为基数， 2020年营业收入增长率不低于50%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 个人层面上一年度考核结果（绩效考核分S） 个人层面系数（N） S≥90（优秀） 100% 80≤S＜90（良好） 100% 70≤S＜80（合格） 80% S＜70（不合格） 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 7、激励对象名单及授予情况： 获授的限制 占授予限制 占本激励计划 序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 授予日股本 （万股） 的比例 总额的比例 1 吴海斌 董事长兼总经理 40.00 5.66% 0.10% 2 李子军 董事 171.00 24.18% 0.43% 3 王佳才 董事 45.00 6.36% 0.11% 4 张海波 董事兼副总经理 35.00 4.95% 0.09% 5 刘胜安 董事兼副总经理 25.00 3.53% 0.06% 6 李建 副总经理/董事会秘书 6.00 0.85% 0.01% 7 阳金 副总经理 6.00 0.85% 0.01% 8 毛伟 副总经理 6.00 0.85% 0.01% 9 何永辉 财务负责人 6.00 0.85% 0.01% 中层管理人员及技术（业务）骨干（119人） 367.30 51.93% 0.92% 合计（128人） 707.30 100.00% 1.77% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司股本总额的1%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会时公司股本总额的10%。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、公司于2018年1月23日发布了《关于高管辞职的公告》，王佳才先生因工作调动原 因，辞去公司副总经理一职，辞职后仍继续担任公司第一届董事会董事；夏之秋先生因工作调动原因，辞去公司副总经理一职，辞职后仍在公司任职。详情见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票 的激励对象与川恒股份2018年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划 中规定的激励对象相符，川恒股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议川恒股份在符合《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本 次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，川恒股份及本次股权激励计划的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《贵州川恒化工股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》；2、《贵州川恒化工股份有限公司独立董事对第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》； 3、《贵州川恒化工股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告》；4、《贵州川恒化工股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）的核实意见》； 5、《贵州川恒化工股份有限公司关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》； 6、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正投资咨询有限公司 经办人：张飞 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮编：200052