证券代码：000592 证券简称：平潭发展 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 关于对《中福海峡（平潭）发展股份有限公司的重组问询函》的回复 二�一八年一月 深圳证券交易所公司管理部： 中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平潭发展”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年12月9日披露了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2018年1月19日收到贵部下发的《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第2号），公司现根据问询函所涉问题进行说明、解释和回复，具体内容如下： 如无特别说明，本回复的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 问题1：根据你公司2017年8月22日披露的《关于控股股东的股权结构变 更的提示性公告》，中核资源集团有限公司（以下简称“中核资源”）受让你公司控股股东福建山田实业发展有限公司（以下简称“山田实业”）40%的股权。 请你公司：（1）结合公司章程相关规定、董事委派、高级管理人员推荐、表决权和决策权相关安排，说明上市公司的控制权是否已发生变更。（2）说明未来上市公司实际控制人及交易对方维持上市公司控制权不变的具体安排，包括但不限于控股股东层面、上市公司层面董事及高管推荐情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制。（3）财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司的控制权未因中核资源受让山田实业的股权而发生变更 根据平潭发展于2017年8月23日发布的《关于公司控股股东的股权结构变 更的提示性公告》、2017年11月14日发布的《关于公司控股股东的股权结构 变更的进展公告》、山田实业的股东福建华闽与中核资源于2017年8月22日签 署的《福建华闽进出口有限公司与中核资源集团有限公司关于福建山田实业发展有限公司之股权转让协议》、福建华闽及其全资子公司平潭华闽与中核资源签署的《福建华闽进出口有限公司及平潭华闽进出口有限公司与中核资源集团有限公司关于福建山田实业发展有限公司之股权转让协议补充协议》，并经查验山田实业工商登记信息，福建华闽于2017年9月30日将其持有的山田实业40%股权转让给平潭华闽，平潭华闽于2017年11月8日将山田实业40%股权转让给中核资源并完成工商变更登记手续。中核资源现持有山田实业40%股权。 （一）从上市公司《公司章程》及相关议事规则的分析 山田实业持有平潭发展 27.72%的股份，为平潭发展的控股股东，中核资源 受让山田实业40%股权未涉及上市公司章程、董事会或股东大会议事规则的修改 或调整。 根据山田实业的工商登记信息，山田实业为一家港澳台与境内合资的有限责任公司，香港山田国际投资有限公司（以下简称“香港山田”）持有山田实业4,800万元的股权（占山田实业注册资本60%），中核资源持有山田实业3,200万元的股权（占山田实业注册资本40%），山田实业的控股股东为香港山田。根据山田实业现行有效的《公司章程》，山田实业设董事会，董事会由五名董事组成，香港山田委派四名董事，中核资源委派一名董事。董事会为山田实业的最高权力机构，决定山田实业的一切重大事宜，除修改公司章程等重大事项需全体董事一致通过方能生效外，其他事宜可由三分之二以上董事通过后生效。香港山田委派的董事人数占山田实业董事会全体成员人数的五分之四，因此香港山田能够控制山田实业。 根据平潭发展于2017年8月23日发布的《关于公司控股股东的股权结构变 更的提示性公告》以及2017年12月21日发布的《关于公司控股股东的股权结 构变更的进展公告》相关内容，刘平山先生已将其持有的香港山田51%股权无偿 赠与给其女刘好女士，并已根据香港相关法律法规办理完成相应手续，因刘平山先生与刘好女士为父女关系，此次股权赠与属于同一家族控制下内部人员调整，同时双方签署了相关协议，约定将该等股权的全部股东权利包括股份表决权全权委托给刘平山先生，刘平山先生的股份表决权及在香港山田、山田实业以及平潭发展的任职均未发生变化。 综上，本次中核资源受让山田实业40%股权未导致上市公司控制权发生变更， 刘平山先生作为平潭发展的实际控制人，对平潭发展相关重大事项仍拥有控制权。 （二）从上市公司董事委派、高级管理人员推荐、表决权和决策权相关安排的分析 1．平潭发展非独立董事的委派及董事会表决事项范围 根据平潭发展现行有效的《公司章程》，非独立董事候选人可以由董事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东提名，并提交股东大会选举，经出席会议的股东所持表决权1/2以上通过后，方可进行改选或增补。且董事会各成员应当按照一人一票的表决办法形成董事会决议，根据《公司章程》第一百二十九条及一百三十一条的规定，由董事会行使或在股东大会授权范围内行使相关职权。 平潭发展现任董事会由刘平山先生、王志明先生、季欣华先生、蔡妮娜女士和吴克忠先生五名董事组成，其中，蔡妮娜女士和吴克忠先生为公司独立董事。 中核资源受让山田实业40%的股权后，公司董事会成员未发生变化，中核资源未 通过公司董事会的成员组成对平潭发展的控制权产生影响。 2．上市公司高级管理人员的选聘及其决策权限范围 根据平潭发展现行有效的《公司章程》、《董事会议事规则》以及《总经理工作细则》规定，平潭发展董事会设董事长一名、副董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数投票选举产生和罢免；董事会秘书及总经理由董事长提名，经董事会过半数通过后方可聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘。上述高级管理人员均须按照平潭发展的相关规章制度或在相关授权范围内行使各自的职权。 平潭发展现任董事长为刘平山先生，副董事长为王志明先生，现任董事会秘书为李茜女士，现任总经理为丁��先生，现任副总经理为洪跃华先生，现任副总经理及财务总监为赵玉林先生。上述高级管理人员的任职均经董事会审议通过。 综上，平潭发展在中核资源与山田实业于2017年8月22日签署相关股权转 让协议后，并未改聘或增补任何高级管理人员。平潭发展高级管理人员根据公司内部规定或授权范围依法行使相关职权，中核资源受让平潭发展控股股东山田实业40%的股权，未通过公司高级管理人员的任职安排对平潭发展的控制权产生影响。 （三）中核资源与山田实业及其关联方之间不存在其他关于表决权的协议与安排 根据刘平山先生、山田实业及中核资源于2017年12月21日出具的《不存 在其他协议安排的承诺函》的说明，除《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》、《福建华闽进出口有限公司与中核资源集团有限公司关于福建山田实业发展有限公司之股权转让协议》以及《福建华闽进出口有限公司及平潭华闽进出口有限公司与中核资源集团有限公司关于福建山田实业发展有限公司之股权转让协议补充协议》外，刘平山先生、山田实业、山田实业控股股东香港山田、山田实业原股东福建华闽以及山田实业其他关联方与中核资源或其关联方之间不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。 综上，经查验上市公司《公司章程》的相关规定、董事委派、高级管理人员推荐、表决权和决策权相关安排文件，并查验上市公司控股股东山田实业公司章程的相关规定及本次交易各方出具的相关承诺文件，上市公司的控制权并未因中核资源受让山田实业40%的股权而发生变更，上市公司控股股东仍为山田实业，实际控制人仍为刘平山先生。 二、未来上市公司实际控制人及交易对方维持上市公司控制权不变的具体安排 （一）交易完成后控股股东层面对于维持上市公司控制权不变的安排 根据山田实业现行有效的公司章程及董事委任文件，公司董事会由五名董事组成，其中香港山田委派四名董事，中核资源委派一名董事。董事会是山田实业的最高权力机关，决定山田实业的一切重大事宜。除修改公司章程等重大事项需全体董事一致通过方能生效外，其他事宜可由三分之二以上董事通过后生效。本次交易不涉及对山田实业的股东董事委派人数、董事会表决方式以及对应的董事会职权范围的调整。 （二）交易完成后上市公司层面对于维持上市公司控制权不变的安排 1．上市公司非独立董事的选聘方式 根据平潭发展现行有效的《公司章程》，非独立董事候选人可以由董事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东提名，并提交股东大会选举，经出席会议的股东所持表决权1/2以上通过后，方可进行改选或增补。根据2017年8月22日签署的《福建华闽进出口有限公司与中核资源集团有限公司关于福建山田实业发展有限公司之股权转让协议》，中核资源有权通过山田实业向董事会提名一名董事。 2．上市公司高级管理人员的选聘方式 根据平潭发展现行有效的《公司章程》、《董事会议事规则》以及《总经理工作细则》规定，平潭发展董事会设董事长一名、副董事长一名，由公司董事担任，以全体董事的过半数投票选举产生和罢免；董事会秘书及总经理由董事长提名，经董事会过半数通过后方可聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘。本次交易不涉及对上市公司高级管理人员选聘方式的调整。 在本次交易后，为确保上市公司加快发展光伏发电业务，推动公司持续健康发展，发挥战略合作方的积极作用，中核资源拟向上市公司董事会推荐2名副总经理，具体由上市公司董事会根据人员履历情况在履行相应程序后决定是否聘任。 3．上市公司重大事项决策机制、经营及财务管理机制 根据平潭发展现行有效的《公司章程》、三会议事规则以及其他内控制度的规定，董事会、监事会、高级管理人员均应按照上述相关规章制度或在相关授权范围内行使各自的职权。本次交易不涉及对上市公司重大事项决策机制、经营及财务管理机制的调整。 （三）未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施 1．上市公司实际控制人及其关联方对保持上市公司控制权稳定作出承诺 上市公司实际控制人刘平山先生与其女刘好女士于2017年12月21日共同出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺》，“自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若因本人违反前述承诺，给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 2．交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺 交易对方中核资源于2017年12月21日出具了《关于不谋求上市公司实际 控制权并维持现有控制权稳定的承诺函》，“本公司认可并尊重刘平山先生作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司实际控制人的地位，自承诺函出具之日至本次交易完成后60个月内，本公司不会通过任何方式单独或与其他方共同谋求对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的实际控制权。若因本公司违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 综上，从山田实业层面，平潭发展的董事和高管提名层面均不会导致控制权发生变更，且实际控制人和交易对方均出具了未来60个月维持控制权不变的承诺。 三、律师和独立财务顾问意见 经核查，律师和独立财务顾问认为： 1、上市公司的控制权未因中核资源受让山田实业40%股权而发生变更； 2、上市公司实际控制人和本次交易的交易对方中核资源均出具了未来 60 个月维持上市公司控制权不变的承诺，同时本次交易在控股股东层面的决策制度、实际控制权方面以及上市公司层面的董事高管提名或聘任机制、重大事项决策机制、经营和财务管理机制未进行影响上市公司控制权变更的调整。 问题2：重组报告书显示，目前上市公司主营业务为造林营林、林木产品加 工与销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务。本次交易后，公司将进入光伏发电领域。请你公司：（1）说明是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或其他安排。（2）说明上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，如有，说明具体的进度安排及置入资产的规模。（3）说明本次交易完成后，上市公司对标的资产的经营管理和财务决策是否有控制权，标的资产是否仍由原管理团队控制。（4）说明交易对方新能源发电业务情况，是否与标的资产存在同业竞争的情形，如存在，请补充说明解决同业竞争的措施。（5）财务顾问核查并发表明确 意 见 。一、说明是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划或其他安排。 本次交易前，上市公司主营业务为造林营林、林木产品加工与销售、以烟草化肥销售为主的农资贸易业务以及与平潭综合实验区开放开发的有关业务。近年来受市场因素影响，公司原有主业发展受限，整体盈利能力下降，2016 年归属母公司所有者净利润为0.20亿元，扣非后归属母公司所有者净利润为-0.05亿元。为充分保障股东利益，上市公司积极寻求转型，借助平潭综合实验区的优势资源与政策红利先后开发了医疗、旅游等相关产业，然而战略转型涉及产业均尚处于投入期或运营初期，暂未实现收益。上市公司亟需培育吸收成熟项目资产，开发新的利润增长点，实现公司持续健康发展。因此，上市公司及实际控制人积极寻求战略合作方，希望通过引入战略合作方共同推动上市公司做大做强。 经过一段时间的考察，上市公司拟进入光伏发电领域。在本次交易完成后，本公司将积极推动在光伏发电领域的发展，但考虑本次交易尚未完成，发展新业务亦需一定时间，目前本公司及实际控制人暂无置出上市公司现有主营业务相关资产的计划或其他安排，但根据未来业务发展情况以及上市公司内部资源调配、持续发展的需要，不排除未来会置出目前上市公司主营业务相关的部分资产。 二、说明上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，如有，说明具体的进度安排及置入资产的规模。 本次交易完成后，除徐州中核（徐州绿源为徐州中核全资子公司，徐州中核主要从事分布式发电项目，目前仅有江苏天一物流2.4MW分布式发电项目完成备案，但因屋顶业主对租赁协议条款存在异议，该项目目前尚未动工且存在放弃立项的可能性。徐州绿源为徐州中核的全资子公司，该公司目前实缴注册资本为零元，且在项目开发工作上尚未取得任何进展。为避免交易完成后给上市公司带来不利影响，故徐州中核与徐州绿源未纳入本次交易范围内。现阶段徐州中核、徐州绿源未开展实际经营业务）外，中核资源未控制其他新能源发电的相关资产。 为避免与上市公司潜在的同业竞争，中核资源及其实际控制人陈小明出具了专项承诺函，详见重大资产购买暨关联交易报告书草案“第十节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争”。 除前述情况以外，最近12个月内，上市公司暂无继续向交易对方及其关联 方购买资产的计划。 三、说明本次交易完成后，上市公司对标的资产的经营管理和财务决策是否有控制权，标的资产是否仍由原管理团队控制。 根据上市公司与交易对方签署的《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有限公司之股权收购协议》，上市公司与交易对方就标的公司的资产管理、运营权和高级管理人员任免作出的相关安排如下： “7.1 双方同意，自交割完成日至业绩承诺期届满之日期间，各标的公司将 不设董事会，设1名执行董事，该执行董事由甲方（甲方为平潭发展，下同）委 派；各标的公司执行董事为该标的公司的法定代表人。 7.2 各标的公司均实行执行董事领导下的总经理负责制，在业绩承诺期间， 按年度签署目标责任书，各标的公司执行董事授予总经理不可撤销的日常经营管理权，并保证管理团队在业绩承诺期内稳定。 各标的公司总经理均由乙方推荐人选，由执行董事提名、聘任。甲方委派的各标的公司执行董事均按照各标的公司章程行使权利、履行义务，不干预总经理及现有经营团队的正常经营管理活动。 各标的公司均设财务总监（财务负责人），均由甲方推荐人选，由执行董事聘任，各标的公司管理层均应充分保证财务总监（财务负责人）正常履行工作职责。 各标的公司设若干副总经理，其中应当包括1名甲方推荐人员。 7.3 乙方承诺，标的公司的所有业务均在上市公司体系内规范运作，并协助 甲方根据上市规则和规范要求做好内部管理、重大决策、信息披露等工作。 7.4 标的公司重大事项信息披露参照上市公司相关规则规定达到信息披露 要求的，需要对外信息披露，同时在标的公司章程等制度中明确规定执行董事和经营层的审批权限；内部管理和内部审批程序按上市公司内部控制制度执行，且标的公司作为甲方的全资子公司应当遵守相关证券监管机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定。 7.5 交割完成日后，甲方作为标的公司全资控股股东，甲方有权检查/查阅 标的公司相关资料，包括但不限于资产、年度审计报告、财务会计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）、相关文件协议、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等，甲方对标的公司经营有充分的知情权，乙方保证全力配合。” 综上，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 100%股权以及实际控制 权，并纳入子公司的管理体系，按照《公司法》、《公司章程》以及上市公司规范运作的相关要求行使股东权利，并在业绩承诺期间保持标的公司管理团队稳定性和业务运营自主性的同时，加强对标的公司的财务管理和内部控制，确保上市公司对标的公司的实际控制权以及标的公司经营管理符合上市公司的规范性要求。 四、说明交易对方新能源发电业务情况，是否与标的资产存在同业竞争的情形，如存在，请补充说明解决同业竞争的措施。 本次交易完成后，除徐州中核（徐州绿源为徐州中核全资子公司，徐州中核主要从事分布式发电项目，目前仅有江苏天一物流2.4MW分布式发电项目完成备案，但因屋顶业主对租赁协议条款存在异议，该项目目前尚未动工且存在放弃立项的可能性。徐州绿源为徐州中核的全资子公司，该公司目前实缴注册资本为零元，且在项目开发工作上尚未取得任何进展。为避免交易完成后给上市公司带来不利影响，故徐州中核与徐州绿源未纳入本次交易范围内。现阶段徐州中核、徐州绿源未开展实际经营业务）外，中核资源未经营其他新能源发电业务，不存在其他与标的资产同业竞争的情形。 为避免与上市公司潜在的同业竞争，中核资源及其实际控制人陈小明出具了专项承诺函，详见重大资产购买暨关联交易报告书草案“第十节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争”。中核资源及其实际控制人陈小明出具了专项承诺函具体内容如下： “1、本次交易取得完成之日起24个月内，本公司/本人将通过现金交易或 资产重组等方式将徐州中核、徐州绿源注入上市公司。 2、徐州中核拟注入的资产须同时满足以下三个条件： （1）就分布式发电项目相关屋顶租赁协议中的具体条款，与业主达成一致；（2）就分布式发电项目所涉屋顶加固方案与业主达成一致； （3）徐州中核的注入必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定。 因徐州绿源为徐州中核的全资子公司，徐州绿源设立后未实缴注册资本，且尚未开展实质经营业务。故此，待徐州中核具备注入上市公司的条件后，随徐州中核一并注入上市公司。 3、若徐州中核、徐州绿源在24个月届满之时仍不符合注入条件，徐州中核、 徐州绿源将转让给无关联第三方。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 为避免本次交易完成后产生其他新的同业竞争，交易对方中核资源及其实际控制人陈小明已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如下： “1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业现时均未生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、除徐州中核新能源有限公司与徐州中核绿源光伏发电有限公司外，本公司/本人及本公司/本人控制的企业在本次交易完成后将不生产、开发任何与上市公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方以避免同业竞争。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司及实际控制人暂无置出上市公司现有主营业务相关资产的计划或其他安排，但根据未来业务发展情况以及上市公司内部资源调配、持续发展的需要，不排除未来会置出目前上市公司主营业务相关的部分资产； 2、除根据避免同业竞争的承诺函涉及的情况以外，上市公司暂无继续向交易对方及其关联方购买资产的计划； 3、本次交易完成后，上市公司对标的资产的经营管理和财务决策有控制权；4、除了中核资源旗下的徐州中核和徐州绿源与标的公司未来可能存在同业竞争的业务，中核资源旗下的其他公司未开展新能源发电业务。中核资源及其实际控制人已就避免与上市公司产生同业竞争进行了承诺。 （本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于对 的回复》的盖章页） 中福海峡（平潭）发展股份有限公司 2018年1月26日