中信建投证券股份有限公司 关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司 的重组问询函有关事项的核查意见 2017年12月15日，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“平 潭发展”或“公司”）收悉深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中福海峡（平潭）发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函 [2017]第30号，以下简称“重组问询函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为平潭发展2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对重组问询函有关事项进行了核查，并出具核查意见如下： 问题3：“重组报告书显示，本次收购资金来源于上市公司前次非公开发行 募集资金。公司于2015年11月非公开发行人民币普通股11,848万股，扣除发 行及相关费用后的募集资金净额为19.66亿元，用于平潭海天福地美丽乡村暨旅 游休闲度假区综合开发启动项目、平潭海峡医疗园区建设项目（一期）以及补充流动性资金和偿还银行贷款，上市公司拟变更部分募集资金用途用于本次重大资产重组。 请你公司：（1）说明变更上述募集资金用途是否符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。（2）说明变更募集资金用途事项与本次重组事项是否同时提交股东大会审议；以及若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过，本次重组是否终止；如果不终止，请你公司补充披露本次交易对价的具体资金来源。（3）请非公开发行保荐机构、本次重组财务顾问核查并发表明确意见。” 【公司回复】 一、说明变更上述募集资金用途是否符合《上市公司监管指引第 2 号》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 1、本次变更募集资金项目的原因 目前，受季节性影响，平潭旅游淡旺季明显，同时商业项目市场环境发生变化，周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善，公司平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目――旅游综合体建设项目进度延期，同时公司传统林木业务因市场和政策的影响盈利增长能力受限，转型涉及产业大都处于投入期或运营初期，暂未体现收益，公司亟需吸收成熟项目资产，培育新的盈利增长点，推动转型升级，提升公司的市场竞争力和经营业绩。为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，公司决定对原投入旅游综合体建设项目的募集资金进行变更，将原投入该项目的募集资金90,000万元（不含利息）中的63,157.00万元用途变更为收购中核资源下属五家全资子公司的全部股权。 2、本次变更募投投资项目的经济效益分析 光伏电力行业是关系全球可持续发展的战略新兴产业，在应对气候变化、推进农村电气化等方面具有重要意义。随着近年来光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降，装机量的增速，我国光伏产业扶持政策不断加码，逐步明确了光伏发电补贴政策、金融信贷支持、并网管理服务、补助清算等相关细节，地方政府也出台了相应的扶持政策。本次拟变更募集资金项目用于收购光伏电站项目，切入新能源行业，不仅能够丰富公司业务类型，还能通过此次收购提升持续经营能力和盈利能力，有利于公司持续发展以及保障投资者利益。 本次交易对手作为利润补偿义务人承诺：标的公司2018年度、2019年度和 2020年度实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低 于7,029.45万元、8,527.25万元、10,060.02万元。 3、目前履行的相关法律程序 2017年12月7日，公司第九届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关 于变更部分募投项目的议案》。 公司独立董事发表意见如下：本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意公司变更募集资金用途事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 公司监事会认为，公司根据实际情况变更部分募投项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司战略规划安排，有利于提高募投项目的综合效益，提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体股东利益的最大化。监事会对本次募投项目变更无异议，同意该项议案，并同意将此议案提交股东大会审议。 4、保荐机构的核查意见 2017年12月7日，中信建投证券股份有限公司出具了“中信建投证券股份 有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司变更部分募集资金项目的核查意见”，其结论如下：（1）本次变更募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施情况需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向控股子公司以外的对象提供财务资助。（2）公司本次变更募集资金用途事宜已经第九届董事会2017年第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求。基于上述核查，保荐机构对此次变更募集资金投资项目无异议。 5、上述变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关规定 综上，本次募集资金变更的原因合理，变更后能为公司带来更好的经济效益，切实保护中小投资者的利益。公司董事会审议通过了变更募集资金用途的议案，独立董事和监事会也对变更募集资金发表了明确意见，非公开发行保荐机构也对此无异议，同时也将提交股东大会审议，本次募集资金变更符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 二、说明变更募集资金用途事项与本次重组事项是否同时提交股东大会审议；以及若变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过，本次重组是否终止；如果不终止，请你公司补充披露本次交易对价的具体资金来源。 变更募集资金用途事项与本次重组事项同时提交股东大会审议。变更募集资金用途事项未经股东大会审议通过，本次重组不终止，资金来源为上市公司申请银行并购贷款以及控股股东的资金支持等。 公司控股股东山田实业出具承诺：“若变更募集资金用途事项未经上市公司股东大会审议通过，且上市公司自有资金或银行贷款未能及时支付股权收购对价，本公司承诺为上市公司提供资金用于支付本次交易股权收购款项，该等资金为本公司自有资金（包括但不限于股票质押融资等），待上市公司具备偿还条件款后予以归还。” 三、非公开发行保荐机构的核查意见 保荐机构取得了公司对变更募集资金用途所做的原因说明，变更后拟收购标的公司的评估报告，交易对手方与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次募集资金变更公司所履行的审议程序资料和《中福海峡（平潭）发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等。 经核查，保荐机构认为： 1、本次募集资金变更程序已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，相关程序符合《上市公司监管指引第2号》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。 2、根据交易对手方与公司签署的《盈利预测补偿协议》，本次募集资金变更用于收购标的公司能为公司带来经济效益。 3、本次变更募集资金用途事宜尚需提交股东大会审议，本保荐机构同意公司在履行股东大会审议程序后变更上述募集资金用途。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司的重组问询函有关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：_____________________ _____________________ 李彦斌 邱荣辉 中信建投证券股份有限公司 2018年1月26日