国浩律师（天津）事务所 关于 贵州川恒化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座8楼 邮编：300051 电话：022-85586588 传真：022-85586677 网址：http://grandall.com.cn 2018年1月 释义 除非本法律意见书另有所指，下列简称具有下述含义： 本所/本所律师 指 国浩律师（天津）事务所及律师 川恒股份/公司 指 贵州川恒化工股份有限公司 A股 指 中国境内上市人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《贵州川恒化工股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 本计划/激励计划/本次激励 以川恒股份股票为标的，对相关员工进行的限制 指 计划 性股票激励计划 川恒股份2018年第一次临时股东大会审议通过 《激励计划》 的《贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股 票激励计划》 《激励计划实施考核管理 《贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股 指 办法》 票激励计划实施考核管理办法》 元 指 人民币元 国浩律师（天津）事务所 关于贵州川恒化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的 法律意见书 致：贵州川恒化工股份有限公司： 国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就本次激励计划调整及授予相关事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。 此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次调整及授予有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。 本所对本法律意见书的出具作出如下声明： 1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。 2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。 3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次调整及授予所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序： 1、2017年12月6日，川恒股份第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2017年12月12日，川恒股份第一届董事会第十九次会议审议通过了 与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2017年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事吴海斌、李子军、刘胜安、王佳才、张海波已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。 3、2017年12月12日，川恒股份独立董事就相关议案发表了独立意见， 认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。 4、2017年12月12日，川恒股份第一届监事会第十二次会议审议通过了 与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于公司<2017年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2017年限制性股权激励对象名单的 议案》，监事会认为本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 该事项决策和审议程序合法合规，同意公司实施本次股权激励计划。 5、2017年12月12日，公司聘请的本所律师就本次激励计划出具了《关 于贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。 6、2017年12月12日，公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限 公司就激励计划出具《关于贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励 计划（草案）之独立财务顾问报告》，对激励计划相关事项发表了专业意见。 7、2017年12月13日，公司公布了《贵州川恒化工股份有限公司2017年 限制性股票激励计划激励对象公示名单》，该公示名单包含了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 8、2017年12月13日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权 报告书》，本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事胡北忠先生，征集投票权的起止时间：自2018年1月4日至2018年1月8日（每日上午9:00―11:30，下午13:30―17:00）。 9、2017年12月26日，公司监事会发布了《监事会对2017年限制性股票 激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，激励对象名单的公示时间：2017年12月13日至2018年12月22日，公示方式：巨潮资讯网站、公司网站进行公示，截至2017年12月22日，公司董事会秘书及监事会未收到任何对本次激励对象提出异议的反馈意见。 10、2018年1月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 11、2018年1月10日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，结论意见：公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次股权激励计划草案公告前，未发生信息泄露的情形。经核查，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 12、2018年1月26日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量 的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》。 13、2018年1月26日，公司召开了第一届监事会第十三次会议，审议通 过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量 的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》。 14、2018年1月26日，公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股 票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2017年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次核实并发表同意的意见。 综上，本所律师认为，公司实施本次调整及授予符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效。 二、本次激励计划的调整 根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次 激励计划激励对象共计135人，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数 量为共计856万股。 公司2017年限制性股票激励计划激励对象12名激励对象因个人原因，自 愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，7 名激励对象因个人原因，自愿 放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计148.70万股。根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由135人调整为 128 人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由 856 万股调整为707.30万股。 除上述调整外，本次授予与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激 励计划一致。根据公司2018年公司第一次临时股东大会的授权，本次调整无需 再次提交股东大会审议。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。 2018年1月26日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十 三次会议就上述调整事宜召开会议并审议通过了《关于调整公司2017年限制性 股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。 综上，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》等相关法律法规的规定。 三、本次激励计划的授予 （一）本次激励计划的授予条件 根据《股权激励管理办法》及《激励计划》，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予日 1、授予对象 （1）根据公司监事会出具的《贵州川恒化工股份有限公司监事会对 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，公司已将 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站、公司网站进行了公示，公示期间为2017年12月13日至2017年12月22日，公示期满后公司未收到任何关于本次激励对象的异议。 2018年1月26日，公司监事会对公司2017年限制性股票股权激励计授予 日激励对象名单（调整后）进行了核实，经审议，监事会认为： A、鉴于公司《激励计划》中确定的12名激励对象因个人原因，自愿放弃 认购公司拟授予其的部分限制性股票，7 名激励对象因个人原因，自愿放弃认 购公司拟授予其的全部限制性股票，合计148.70万股。根据公司2018年第一 次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象 名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象由135名调整为128名，拟授予的限制性股票总数由856.00万股调整为707.30万股。除上述调整外，本次限制性股票激励对象和拟授予的权益数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》中的激励对象和权益数量相符。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。上述调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 B、拟获授权益的激励对象（调整后）为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。 C、拟获授权益的激励对象（调整后）不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 D、拟获授权益的激励对象（调整后）中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 E、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。 监事会同意公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及权益数量进行调整，认为本次激励计划的激励对象（调整后）均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，一致同意以2018年1月26日为授予日，向符合授予条件的128名激励对象授予707.30万股限制性股票。 （2）根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日 召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性 股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次限制性股票激 励计划授予的激励对象由135人调整为128人，本次激励计划拟授予的限制性 股票数量由856.00万股调整为707.30万股。 （3）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月 26日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于向公司2017年限制 性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符 合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意向128名激励对象授予共计 707.30万股限制性股票，授予价格为13.43元/股，激励对象名单及授予情况： 获授的限制 占授予限制 占本激励计划序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总 （万股） 的比例 额的比例 1 吴海斌 董事长兼总经理 40.00 5.66% 0.10% 2 李子军 董事 171.00 24.18% 0.43% 3 王佳才 董事 45.00 6.36% 0.11% 4 张海波 董事兼副总经理 35.00 4.95% 0.09% 5 刘胜安 董事兼副总经理 25.00 3.53% 0.06% 6 李建 副总经理/董事会秘书 6.00 0.85% 0.01% 7 阳金 副总经理 6.00 0.85% 0.01% 8 毛伟 副总经理 6.00 0.85% 0.01% 9 何永辉 财务负责人 6.00 0.85% 0.01%中层管理人员及技术（业务）骨干（119人） 367.30 51.93% 0.92% 合计（128人） 707.30 100.00% 1.77%经核查，上述激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接 影响的其他员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 公司于2018年1月23日发布了《关于高管辞职的公告》，王佳才先生因 工作调动原因，辞去公司副总经理一职，辞职后仍继续担任公司第一届董事会董事；夏之秋先生因工作调动原因，辞去公司副总经理一职，辞职后仍在公司任职。 2、授予数量 （1）根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日 召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性 股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由135人调整为128人，本次激励计划拟授予的限制性股票数量由856.00万股调整为707.30万股。 （2）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月 26日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2017年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意向128名激励对象授予共计707.30万股限制性股票。 3、授予日 根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年1月26日召 开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票 激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2018年1月26日为授予日。经核查，上述授予日为交易日，且不在下列区间日：A、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；B、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。 四、本次限制性股票激励计划的披露事项 经核查，本所律师认为，公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （1）公司实施本次调整及授予符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效；本次调整符合《股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划》等相关法律法规的规定； （2）公司限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《激励计划》、《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》签署页） 本法律意见书于2018年1月26日出具，正本一式叁份，无副本。 国浩律师（天津）事务所 负责人： 经办律师： _______________ __________________ 方国庆 律师 宋 茵律师 经办律师： _________________ 游明牧律师