证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2018-010 北京科锐国际人力资源股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于 2018年1月19日以邮件方式通知全体董事，会议于2018年1月26日上午10：00在天津京津新城凯悦酒店会议室召开。会议以现场方式召开，会议由半数以上董事共同推举的高勇先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名（其中委托出席的董事1名，万浩基先生因个人原因不能亲自出席本次现场会议，委托董事高勇先生参加本次会议）。 公司全体监事、拟任高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《北京科锐国际人力资源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为保障公司第二届董事会各项工作的顺利开展，选举高勇先生为公司第二届董事会董事长，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 2. 审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为保障公司第二届董事会各项工作的顺利开展，选举李跃章先生、王天鹏先生为公司第二届董事会副董事长，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 3. 审议通过了《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为保障公司第二届董事会各项工作的顺利开展，选举高勇先生、GUOXIN先生、李跃章先生和王天鹏先生为公司战略委员会委员，并由高勇先生担任战略委员会主任委员，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 4. 审议通过了《关于选举公司第二届董事会审计委员会委员的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为保障公司第二届董事会各项工作的顺利开展，选举姚宁先生、李跃章先生和赵保东先生为公司第二届董事会审计委员会委员，并由姚宁先生担任审计委员会主任委员，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 5. 审议通过了《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为保障公司第二届董事会各项工作的顺利开展，选举张伟华先生、万浩基先生、许磊先生、赵保东先生和姚宁先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，并由张伟华先生担任主任委员，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 6. 审议通过了《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，为保障公司第二届董事会各项工作的顺利开展，选举赵保东先生、高勇先生和张伟华先生为公司第二届董事会提名委员会委员，并由赵保东先生担任主任委员，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 7. 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘GUOXIN先生为 公司总经理，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满 时止。（上述人员简历见附件）。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 8. 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘李跃章先生、王天鹏先生、聘任段立新先生和曾诚女士为公司副总经理，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 9. 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘陈崧女士为公司财务总监，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 10.审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘陈崧女士为公司董事会秘书，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。其任职符合《创业板上市公司规范运作指引》等有关任职资格的规定，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 11.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》 根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意续聘张宏伟女士为公司证券事务代表，任期3年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。（上述人员简历见附件）。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 12.审议通过了《关于收购新加坡控股子公司少数股东股权并增加投资的议 案》 同意公司全资子公司科锐尔人力资源服务（苏州）有限公司以自有资金 8 万新元（约合6万美元）收购少数股东OngHakKiongHenry持有的新加坡公 司Career International-FOS Pte. Ltd 10%的股权，本次收购完成后，Career International-FOSPte.Ltd将成为公司全资子公司。收购完成后，同意科锐尔人 力资源服务（苏州）有限公司对CareerInternational-FOSPte.Ltd增资584万 美元，剩余 410万美元采用股权投资还是债权投资具有不确定性，由届时公司 董事会审议决定，公司将及时披露后续进展情况。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 13.审议通过了《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的 议案》 同意公司全资子公司上海科之锐人才咨询有限公司拟以自有资金 4,818万 元购买陈怡洁、恽成、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）持有的无锡智瑞工业服务外包有限公司合计16.06%股权。 由于交易对方杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上 的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。该议案已取得独立董事的事前认可。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司购买参股公司部分股权暨关联交易的核查意见》。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站――巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。 董事许磊先生为关联董事，回避了对本议案的表决。 此项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 14.审议通过了《关于全资子公司签署 的议案》 同意公司全资子公司上海科之锐人才咨询有限公司拟以自有资金人民币 2,010.25 万元购买共创梦理（天津）企业管理咨询有限公司、科盛信安（天津） 信息技术有限公司、天津奥晨赢通企业管理咨询有限公司、美世利信（天津）教育科技有限公司和中财融商（北京）资本管理有限公司持有的北京融睿诚通金融服务外包有限公司合计55%的股权。 本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 15.审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 公司同意于2018年2月13日（星期二）通过现场会议及网络投票方式召 开公司2018年第二次临时股东大会。 《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》详见公司于同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站 ――巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、《北京科锐国际人力资源股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；2、《北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。 4、保荐机构发表的《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资 源股份有限公司购买参股公司部分股权暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会 2018年1月29日 附件：候选人简历 1、高勇先生 高勇先生，1974年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，毕业于 北京外国语大学，拥有北京大学BiMBA学位。高勇先生自本公司2005年 12月成立之日起至2014年12月，担任本公司董事、总经理，自2013年 9月至今，担任本公司董事长。 作为中国专业招聘服务行业的先行者，高勇先生1996年9月创建科锐 信息（北京翼马前身）从事人力资源服务业务，是国内较早从事人力资源服 务的人员，有丰富的行业从业经验，对人力资源服务行业有深刻的理解，是 行业领军人物之一。高勇先生在中国率先提出招聘流程外包（RPO）业务 模式，一直以其创新与领先的商业模式而着称。高勇先生被评选为中国人才 交流协会高级人才访寻专业委员会副主任；中国对外服务行业协会副会长； 北京市人才行业服务协会副会长。高勇先生于2015 年度获得《第一资源》 杂志“中国HR变革推动者100人”个人奖项；2015年获亚太人力资源开 发和服务博览会组委会颁发的“亚太人力资源服务领军人才奖”。 截至披露日，高勇先生通过北京翼马人力资源有限公司间接持有公司 20,637,285股股份（占公司总股本11.47%）。除此之外，高勇先生与持有 公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，高勇先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执 行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条 规定的情形。 2、李跃章先生 李跃章先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北 京外国语大学。李跃章先生自本公司成立之日起至今，一直担任本公司董事，自2015年1月起担任本公司副总经理。李跃章先生开拓并领导了本公司的 中高端人才访寻、招聘流程外包和灵活用工业务，目前主要负责本公司灵活 用工业务。凭借多年来对人力资源服务业务的了解与经验，李跃章先生为众 多跨国企业、国内民营企业和上市公司及国有集团公司提供全面的人才招聘 服务。 截至披露日，李跃章先生通过北京翼马人力资源有限公司持有公司 17,986,098股股份（占公司总股本9.99%）。除此之外，李跃章先生与持有 公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，李跃章先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执 行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条 规定的情形。 3、王天鹏先生 王天鹏先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北 京外国语大学，拥有北京科技大学EMBA学位。王天鹏先生自本公司成立 之日起至今，一直担任本公司董事，自2015年1月起担任本公司副总经理， 自2016年4月起担任本公司副董事长。王天鹏先生2005年至2006年负 责招聘流程外包业务，2009年负责市场营销工作，2010年至2015年负责 中高端人才访寻业务，曾为多家知名跨国集团和大型国内公司提供招聘项目 管理和咨询服务，对于中国企业高级人才甄选和管理具备丰富经验，2016 年以来专注于负责公司的投资并购业务。 截至披露日，王天鹏先生通过北京翼马人力资源有限公司持有公司 9,580,688股股份（占公司总股本5.32%）。除此之外，王天鹏先生与持有 公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，王天鹏先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执 行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条 规定的情形。 4、GUOXIN先生 GUOXIN先生，1960年出生，美国国籍，拥有旧金山大学工商管理硕 士学位、北京航空航天大学机械工程学士及系统工程硕士学位。GUO XIN 先生现任本公司董事、总经理，2011年4月加入本公司以来，负责公司整 体战略发展及中国大陆，香港及印度各分支机构的经营管理，以及亚太、欧 洲、美洲市场的拓展。加入本公司前，GUOXIN先生于1997年至1999年 就职于埃森哲任战略咨询业务高级顾问；2001年至2011年就职于全球知 名的人力资源管理咨询公司 Mercer（美世集团）任大中华区总裁、全球高 级合伙人。过去20年间，GUOXIN先生于美、中两国的人力资源和管理咨 询行业积累了丰富的经验，成功的为众多着名跨国及本土企业提供全方位的 战略咨询服务。 截至披露日，GUOXIN先生通过CareerSearchAndConsulting(Hong Kong)Limited持有公司4,155,165股股份（占公司总股本2.31%）。除此之 外，GUO XIN先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，GUOXIN先生作为公司非独立董事 候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。 5、万浩基先生 万浩基先生，1976年出生，中国香港永久居民，美国密歇根大学计算 机科学与工程专业硕士。2008年与张颖先生、邵亦波先生共同创立经纬中 国创投基金，专注于移动互联网投资方向。在此之前，万浩基先生于2006 年加入美国中经合集团，并专注于互联网与无线领域的投资。在加入中经合 之前，万浩基先生曾经带领掌上灵通（Nasdaq:LTON ）和中华网集团 (Nasdaq:CHINA)的投资并购部。在加入投资行业之前，万浩基先生服务于 安达信的企业顾问部，负责信息科技产业的咨询项目。 截至披露日，万浩基先生未持有公司股份。万浩基先生与持有公司5% 以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 万浩基先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不 存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情 形。 6、许磊先生 许磊先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。 2002年1月至2005年12月，担任普华永道中天会计师事务所高级经理； 2006年1月至2007年1月，就职于美国铁姆肯公司任业务发展经理；2007 年1月至2008年7月，就职于新加坡胜捷投资公司任投资经理；2008年8 月至2011年3月，就职于太盟投资任助理副总裁；2011年4月至2011年 7月，就职于凯雷投资任高级经理；自2011年8月至今，就职于摩根士丹 利（中国）股权投资管理有限公司任执行董事。 截至披露日，许磊先生未持有公司股份。许磊先生与持有公司5%以上 股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，许 磊先生作为公司非独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。 7、姚宁先生 姚宁先生，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学硕 士学位。1997年7月至2001年1月就职于天津博雅会计师事务所任审计 经理，2001年2月至2005年7月就职于中电飞华通信股份有限公司任财 务部经理，2005年8月至2008年1月就职于LG化学（中国）投资有限 公司任财务总监，2008年2月至2013年5月就职于利安达会计师事务所 合伙人，2013年5月至今就职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）任合 伙人。 截至披露日，姚宁先生未持有公司股份，姚宁先生与公司控股股东、实 际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系，姚宁先生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 8、赵保东先生 赵保东先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学 学士学位。1989年9月至1993年5月就职于天津环渤海国际经济开发公 司任职员，1993年5月至1995年4月就职于天津市第一律师事务所任律 师，1995年4月至2006年6月，就职于天津金诺律师事务所任合伙人， 2006年6月至2007年7月就职于天津南大律师事务所（嘉邦所）任合伙 人，2007年7月至今任北京大成律师事务所高级合伙人。 截至披露日，赵保东先生未持有公司股份，赵保东先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，赵保东先生作为公司独立董事候选人符合《公 司法》相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3条规定的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 9、张伟华先生 张伟华先生，中国国籍，无境外永久居留权。跨境并购专家，现任香港 上市公司联合能源集团副总经理兼总法律顾问，曾任中国海洋石油总公司法 律部项目管理处处长。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，2015年入 选Legal 500亚太地区最佳公司律师之一，2017年入选Legal500中国大 陆及香港地区最佳总法律顾问之一，2017年被汤姆森路透ALB评为中国最 佳总法律顾问之一，国际石油者谈判协会（AIPN）标准合同起草委员会委 员，北京外国语大学法学院客座教授，中国人民大学民商事法律科学研究中 心企业法治研究所智库研究员。着有《海外并购交易全程实务指南与案例评 析》与《并购大时代：资本的谋略与实战》。系英文着作《Joint Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》、 《UnderstandingJointOperatingAgreements 》作者之一，曾发表多篇中、 英文理论及实务文章。 截至披露日，张伟华先生未持有公司股份，张伟华先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高 级管理人员不存在关联关系，张伟华先生作为公司独立董事候选人符合《公 司法》相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3条规定的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 10、陈崧女士 陈崧女士，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士 学位，中级会计师，持有英国特许公认会计师（ACCA）资格。1995年 7 月至1997年8月就职于日商岩井（北京）代表处任财务经理；1997年9 月至12月就职于GE（中国）有限公司任应付账款主管；1998年1月至 2000年9月就职于日商岩井（北京）代表处任财务经理；2000年10月至 2003年11月就职于华尔街英语任财务总监；2004年12月至2006年11 月就职于普拉斯托（中国）有限公司任财务总监；2006年12月至2008年 8月就职于高德豪门（北京）北京有限公司任财务总监；2008年9月起就 职于北京科锐国际人力资源股份有限公司，现任财务总监、董事会秘书，分 管财务及信息披露、对外投资等业务。陈崧女士已取得深圳证券交易所董事 会秘书资格证书。 截至披露日，陈崧女士通过北京奇特咨询有限公司间接持有公司 898153.01股（占公司总股本的 0.4990%），未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《公司法》、《公司章程》所规定的不适合担任高级管理人员的 情形，亦不是失信被执行人。陈崧女士与持有本公司 5%以上股份的股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 11、张宏伟女士 张宏伟，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年 毕业于华北电力大学，获得经济学学士学位；1999年 9 月至 2003年 7 月，任河北省迁安市电力局财务会计；2003年 7 月至 2004年 9月在北 京万海投资有限公司担任税价部经理；2004年 9 月至 2014年 9月在北 京科锐信息有限责任公司担任财务主管、在科锐国际人力资源(北京)有限公 司担任财务运营经理；2014年 10 月至今任职北京科锐国际人力资源股份 有限公司证券事务代表；自 2014年 3 月至今担任北京云联咨询有限公司 法定代表人和执行董事；自 2017年 5 月至今担任北京诺世达科技有限公 司监事。张宏伟女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。 截至披露日，张宏伟女士通过北京云联咨询有限公司间接持有公司 49,103.8875 股（占公司总股本的 0.027%），未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。张宏伟女士与持有 本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。