兰州民百（集团）股份有限公司 二○一八年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二�一八年二月 兰州民百（集团）股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2018年2月5日（星期一）上午10时 会议地点：兰州市城关区中山路120号 亚欧商厦十楼会议室 主持人：董事长张宏先生 一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员 二、主持人介绍议案内容并进行讨论及审议 1、审议《关于红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉申请变更其于2017 年重大资产重组交易中所获得的部分股份不可质押、不可托管的承诺的议案》。 三、对上述议案进行投票表决 四、统计表决结果 五、主持人宣布表决结果 六、见证律师发表见证意见 七、董事长致闭幕词，大会结束 2018年第一次临时股东大会会议资料 关于红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉申请变更其 于2017年重大资产重组交易中所获得的部分股份 不可质押、不可托管的承诺的议案 各位股东： 2017年4月8日中国证监会核准了兰州民百（集团）股份有限公司 （以下简称“兰州民百”）以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北 100%股权。此次重大资产重组交易于2017年5月17日实施完毕，红楼集团获得新增限售股305,749,023股，朱宝良、洪一丹、朱家辉合计获得新增限售股52,928,277股（其中朱宝良、洪一丹、朱家辉分别获得新增限售股10,378,093股、41,512,375股、1,037,809股）。 红楼集团及11名自然人（含朱宝良、洪一丹、朱家辉）在关于股份 锁定的承诺函中承诺：“红楼集团以及11名自然人通过本次交易所取得 的上市公司的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让、质押、托管， 自股份上市之日起满36个月后全部解禁。”红楼集团为上述承诺事项的 承诺主体。在此次发行股份购买资产交易中，朱宝良、洪一丹、朱家辉三名自然人并非业绩补偿协议的承诺主体。 杭州环北母公司2017年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为 10,260.33万元，已超额实现2017年度业绩承诺9,248.76万元，杭州环 北2017年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为32.68%。因此，红楼集团此 次拟提议解除在此次交易中获得的部分股份不质押、不托管的承诺，数量仅限于已实现的2017年业绩承诺所对应的99,904,940股（305,749,023 ×32.68%）兰州民百股票，朱宝良、洪一丹、朱家辉分别拟提议对其于本次重大资产重组交易中所获得的 10,378,093股、41,512,375股、1,037,809股解除不质押、不托管的承诺。其中，解除后的托管权利限于质押用途，其他承诺内容无变化。 红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉拟申请变更其于本次重大资产重组交易中所获得的部分股份不进行质押、不进行托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用途），基于以下原因： 1、红楼集团有预期之外的大额资金需求 红楼集团现符合金融机构要求的抵押物均已抵押，其他信用融资额度申请难度较大，另集团曾于 2016年 3 月向合格投资者发行了总额为12亿元的公司债券，并于深圳交易所上市。由于该项公司债的债项评级为AA级，不再满足中证登的质押回购入库要求，经债券投资者要求并沟通，红楼集团拟通过质押本次交易取得股票进行融资部分赎回“16 红楼债”、补充流动资金、偿还银行贷款等。 2、杭州环北已完成2017年业绩承诺 业绩承诺经营主体杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）现金流量状况良好，营业收入较为稳定,近年来杭州环北的出租率均在99%左右，续租率维持在94%至98%之间。杭州环北母公司2017年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为 10,260.33 万元，已超额实现2017年度业绩承诺9,248.76万元，鉴于杭州环北2017年业绩承诺占业绩承诺总额的比例为32.68%，因此红楼集团提请解除2017年业绩承诺所对应的99,904,940股（305,749,023×32.68%）兰州民百股票不质押、不托管的承诺（解除后的托管权利限于质押用途）。 3、红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉的增信措施 本次红楼集团仅将2017年度业绩承诺对应部分的股票解除不质押、 不托管承诺，同时朱宝良、洪一丹、朱家辉将进一步增加承诺：“如出现因本次调整不质押、不托管承诺造成红楼集团无法实施业绩补偿的情形，本人将承担连带补偿责任，采取的补偿方式包括但不限于以本人所持有股份进行补偿、从二级市场取得股份进行补偿、现金补偿以及中国证监会等监管机构认可的其他方式。” 红楼集团及实际控制人朱宝良、洪一丹进一步作出承诺：“本集团/本人在业绩补偿期间，不直接/间接转让、抵押或采取其他方式处置位于桐庐县瑶琳镇瑶桃路2号房产、桐庐县富春路156号25套房产、杭州市朝晖路207号1单元501室-502室房产、上海市淮海中路138号2101-2104室房产、上海市中山南路200弄10号房产、上海市中山南路200弄3号2702 室房产的所有权。业绩补偿期间内，如触发业绩补偿义务，自触发之日起，本集团/本人将划转通过抵押、出售或其他方式处置上述房产获取的资金至上市公司设立的业绩补偿专项账户，直至业绩补偿义务履行完毕。”根据评估机构对上述房产的预评估，上述房产预评估值合计约人民币2.1亿元。 请各位股东予以审议。 兰州民百（集团）股份有限公司 2018年2月5日