证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2018-006 江苏润邦重工股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易概述 江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）拟与自然人吴建、施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建成、李文锋、邵夕吾共同投资设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“瑞诚环保”或“合伙企业”）并签署《南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），该合伙企业主要专注于投资国内外危险废弃物、污泥处理处置等环保产业。其中，润禾环境作为有限合伙人拟使用自筹资金出资人民币300万元，施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建成、李文锋、邵夕吾作为有限合伙人拟出资人民币合计490万元，吴建作为普通合伙人拟出资人民币210万元。 吴建为公司实际控制人、董事长兼总裁，施晓越为公司副董事长，李晓琴为公司副总裁兼财务总监，谢贵兴为公司董事、副总裁兼董事会秘书，章智军、孙建成为公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规的规定，吴建、施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建成为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的批准。 2018年1月29日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事吴建、施晓越、谢贵兴已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，本次对外投资金额合计人民币1,000万元，约占公司最近一期经审计净资产的0.41%，根据公司《关联交易管理制度》等相关规定，所涉及的关联交易批准权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、拟设合伙企业合伙人的基本情况 （一）合伙企业普通合伙人 吴建，身份证号码：440106196711******，公司实际控制人、董事长兼总裁。 （二）合伙企业有限合伙人 1、施晓越，身份证号码：320602196304******，公司副董事长。 2、李晓琴，身份证号码：320623196912******，公司副总裁兼财务总监。 3、谢贵兴，身份证号码：510102197411******，公司董事、副总裁兼董事会秘书。 4、章智军，身份证号码：320682198201******，公司副总裁兼公司全资子公司南通润禾环境科技有限公司总经理。 5、孙建成，身份证号码：320624196507******，公司副总裁兼公司全资子公司江苏普腾停车设备有限公司总经理。 6、李文锋，身份证号码：512301196903******，公司全资子公司南通润邦重机有限公司常务副总经理。 7、邵夕吾，身份证号码：320611196610******，公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司常务副总经理。 8、南通润禾环境科技有限公司 统一社会信用代码/注册号：91320691346347001L。 注册地址：南通市开发区苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼2709室。 法定代表人：吴建。 注册资本：10,000万元人民币。 经营范围：节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设、托管运营，自营和代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2015年7月24日。 与本公司关系：公司全资子公司。 三、拟设立合伙企业的基本情况 1、企业名称：南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）（暂定名）。 2、企业类型：有限合伙企业。 3、住所：江苏省南通市，具体地点以实际工商登记为准。 4、认缴出资总额：人民币1,000万元。 5、执行事务合伙人：吴建。 6、经营范围：环保技术开发、技术咨询；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务。（以登记机关最后核准的经营范围为准，可根据实际情况再进行工商变更）。 注：合伙企业以上相关信息均以工商登记机关最终核准的结果为准。 7、合伙企业出资情况 合伙人 名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资时间 普通合伙人 吴建 210.00 21% 2028年1月31日前 有限合伙人 施晓越 140.00 14% 2028年1月31日前 有限合伙人 李晓琴 70.00 7% 2028年1月31日前 有限合伙人 谢贵兴 70.00 7% 2028年1月31日前 有限合伙人 章智军 70.00 7% 2028年1月31日前 有限合伙人 孙建成 70.00 7% 2028年1月31日前 有限合伙人 李文锋 35.00 3.5% 2028年1月31日前 有限合伙人 邵夕吾 35.00 3.5% 2028年1月31日前 南通润禾环境 有限合伙人 300.00 30% 2028年1月31日前 科技有限公司 合计 - 1,000.00 100% - 四、拟签订的合伙协议主要内容 1、各方同意根据《合伙企业法》及合伙协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业，合伙企业的名称为南通瑞诚环保科技企业（有限合伙），具体以工商核准的名称为准。 2、合伙企业的经营范围为：环保技术开发、技术咨询；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务。（以登记机关最后核准的经营范围为准，可根据实际情况再进行工商变更）。 3、合伙企业的合伙期限为10年，自营业执照签发之日起算。上述10年合伙期限届满前六个月，经全体合伙人一致同意后可延长合伙企业合伙期限。 4、合伙企业唯一的普通合伙人为吴建。 5、合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币1,000万元，各合伙人的认缴出资情况见本公告“三、拟设立合伙企业的基本情况”中的相关内容。 合伙企业成立后，根据合伙企业经营需求，由各合伙人按各自认缴比例逐步分批出资到位。 6、合伙企业如实施对外投资，其投资范围应为国内外危险废弃物、污泥处理处置等环保产业。 7、全体合伙人一致同意委托普通合伙人吴建作为执行事务合伙人。 8、执行事务合伙人对全体合伙人负责，并行使下列职责： 根据投资决策委员会的决议执行合伙企业的投资业务及其他业务； 主持合伙企业的日常经营管理工作； 对投资决策委员会书面提交的投资方案（包括但不限于设立专用于投资单个项目的SPV）、投资退出方案进行执行，并办理相应的手续（包括但不限于签署相关法律文件）； 根据合伙人会议的决定，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证； 为合伙企业的利益，根据合伙人会议的决定，提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行调解、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行为以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险； 按照合伙协议的约定，进行合伙企业的投资收益分配； 全体合伙人一致同意并授权的其他事项。 9、其他合伙人的权利： 有权监督执行事务合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况； 为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿； 了解拟投资企业生产、财务状况； 有限合伙人对合伙企业拟投资项目享有预审权。 10、合伙企业下设投资决策委员会。 （1）合伙企业设立一个由3名委员组成的投资决策委员会（以下简称“投决会”），普通合伙人吴建委派1人，润禾环境委派1人，其他有限合伙人共同委派1人。 （2）投决会设主席一名，由润禾环境委派。 （3）投决会通过召开投资决策委员会会议的形式对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，会议由投决会主席负责召集，实行一人一票制度，会议须全体委员出席方可举行，所作出决议事项获得通过需要达到三分之二（含）的投决会委员投赞成票（其中必须有主席的赞成票）。投决会有权独立审议其职责范围内的投资议案，不受出资方或其他协议方的干涉。 （4）合伙企业的下列事项（如根据合伙协议约定，该事项属于合伙人会议权限的，则视为合伙人会议已全权授权投决会行使）应当由投决会审议批准：（a）进行任何投资项目决策； （b）对投资项目进行转让或处置。合伙企业拟通过IPO、新三板挂牌、第三方收购、原股东回购等方式实现退出。合伙企业转让其所持被投资项目股权的，在同等条件下，润禾环境或其母公司江苏润邦重工股份有限公司享有优先购买权； （c）在投决会认为适当时向被投资企业的董事会委派董事或其他管理人员，授权相关人士监督被投资企业的业绩并行使合伙企业对被投资企业的所有权利，与被投资企业联络并为其提供咨询和协助，以及按常规采取其认为适合于保护合伙企业资产的任何行动； （d）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务。 11、合伙企业产生的收入，在扣除合伙费用并弥补完以前年度亏损后，为合伙企业的收益，用于向合伙人分配。每次分配均按全体合伙人实缴出资比例进行分配。 合伙企业的收益可以在合伙企业清算时进行分配，也可在合伙企业存续期间进行分配，分配时点由全体合伙人根据合伙企业投资收益情况协商一致确定。 12、各合伙人按照各自对合伙企业实缴的出资比例分担亏损。 13、合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会议的职责权限为： 审议批准合伙企业的年度财务预算方案、决算方案； 决定合伙企业收益分配或者亏损分担的具体方案； 审议批准合伙企业的经营管理人员的聘任、薪酬、解聘的方案； 制定合伙人分期缴付出资的方案，授权投资决策委员会制定每期应实缴出资额的方案； 决定合伙企业内部管理机构的设置； 决定合伙企业的基本管理制度； 决定现存投资的年度资产管理计划； 授权投资决策委员会聘请专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；批准有限合伙人退伙以及转让合伙企业权益； 批准执行事务合伙人年度报告； 批准以后续投资者身份入伙的新的有限合伙人、普通合伙人入伙； 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、注册地点； 任命或撤换合伙企业的审计师； 有限合伙人退伙、有限合伙人和普通合伙人的转换； 延长合伙企业的合伙期限或提前终止合伙企业； 决定用实物进行分配； 对普通合伙人进行除名并选任新的普通合伙人； 决定处置合伙企业财产（包括合伙企业所持有股权出售、处置、对外质押融资）等重大事项； 法律、法规和合伙协议规定的其他事项。 除非合伙协议另有约定，上述事项经全体合伙人同意方可作出决议，各合伙人按其实缴出资比例行使表决权。 14、有限合伙人依法向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的财产份额时，须经合伙人会议同意；在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；转让给合伙企业合伙人以外的第三人，按入伙对待。 15、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 16、合伙协议自各合伙人签名、合伙人法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次各方参与设立合伙企业，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。 六、本次对外投资的资金来源 润禾环境参与设立合伙企业的出资额人民币300万元全部为其自筹资金。 七、设立合伙企业的目的及对公司的影响 为持续推进公司“打造高端装备板块与节能环保和循环经济板块双轮驱动的高效发展模式”的发展战略，本次拟参与设立的合伙企业将主要围绕国内外危险废弃物、污泥处理处置等领域的产业链上下游进行布局。通过合伙企业的前期布局，将有利于降低公司对外投资风险和不确定性。 合伙企业所投资的有潜力的项目在进行规范管理和运营后经营良好的，公司将在同等条件下优先享有并购机会，有利于公司培育新的利润增长点，提升公司核心竞争力和盈利能力，从而促进公司未来进一步做大做强节能环保业务，符合公司全体股东的利益和公司发展战略。 八、设立合伙企业可能存在的风险及应对措施 润禾环境在参与设立合伙企业运作程中存在市场、宏观经济环境、政策法律等方面所带来的不确定性风险。合伙企业后续经营中亦可能存在对相关项目投资不成功、投资收益不确定及不能正常退出等方面的风险。 针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及后续运营过程中，公司将严格按照有关法律法规的要求，充分发挥公司内外部资源的整合能力，高度关注合伙企业运营过程中的各项风险，保障公司资产安全。 九、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况截止本公告披露日，除本次关联交易外，本年度公司未与吴建、施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建成发生其他关联交易。 十、关于同业竞争和关联交易的情况说明 1、根据合伙协议的相关约定，合伙企业的最高权力机构合伙人会议由全体合伙人组成，合伙企业的重大决策须经全体合伙人同意方可作出决议。合伙企业设投资决策委员会（即投决会），投决会按照合伙协议约定行使权利和履行义务。 投决会由3名委员组成，普通合伙人吴建委派1人，润禾环境委派1人，其他有限合伙人共同委派1人。投决会实行一人一票制度，所作出决议事项获得通过需要达到三分之二（含）的投决会委员投赞成票（其中必须有主席的赞成票，投决会主席由润禾环境委派）。投决会有权独立审议其职责范围内的投资议案，不受出资方或其他协议方的干涉。 公司实际控制人吴建将仅担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，其在合伙企业的认缴出资比例为21%，持股比例较低，也不具有一票否决权，公司实际控制人并不能控制该合伙企业，合伙协议中的相关安排符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，符合上市公司与其实际控制人不得存在同业竞争的相关规定。 由于合伙企业投资方向主要围绕公司战略转型方向，投资于符合公司战略发展方向的项目，不排除与公司产生同业竞争的可能。如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，本着公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；同时合伙协议“对投资项目进行转让或处置”条款中已做了相应安排：合伙企业拟通过IPO、新三板挂牌、第三方收购、原股东回购等方式实现退出。合伙企业转让其所持被投资项目股权的，在同等条件下，润禾环境或本公司享有优先购买权。 2、本次公司对外投资参与设立合伙企业构成关联交易，公司董事会已按《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易程序履行了相关内部审批程序。对于合伙企业未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、审批程序，不会损害公司及其他股东特别是广大中小股东的利益。 十一、独立董事意见 1、关于参与设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见 公司全资子公司参与设立合伙企业，有利于加快公司在节能环保领域的业务布局，符合公司发展战略方向，有利于公司降低投资风险，本次关联交易公开、公平，不会损害公司及股东利益。同意将相关议案提交公司董事会会议进行审议。 2、关于参与设立合伙企业暨关联交易的独立意见 公司全资子公司本次参与设立合伙企业，培养和储备合适的项目，为公司进一步加快在节能环保产业领域的业务布局提供有力支持，有利于降低公司对外投资风险和不确定性，促进公司整体战略目标的实现，符合公司未来战略发展方向。 本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司全资子公司本次参与设立合伙企业暨关联交易事项。 特此公告。 江苏润邦重工股份有限公司 董事会 2018年1月30日