新疆天富能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会资料 2018年2月 会议议程 一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开二、会议时间： 现场会议召开时间为：2018年2月6日11点0分 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室 四、见证律师：北京国枫律师事务所律师 五、现场会议议程： （一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50） （二）主持人宣布现场会议开始 （三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 （四）宣读会议须知 （五）推举两名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票 （六）对下列议案进行审议和投票表决： 是否为特别 序号 提议内容 决议事项 1 关于公司开展资产证券化（三期）的议案 否 2 关于修订《公司章程》的议案 是 3.00 关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案 否 3.01 提名王世存先生为公司第五届董事会独立董事候选人 3.02 提名韩建春先生为公司第五届董事会独立董事候选人 （七）股东发言 （八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）（九）监票人代表宣读表决结果 （十）宣读股东大会决议 （十一）律师出具见证意见 （十二）签署股东大会决议和会议记录 （十三）会议结束 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 五、现场会议投票表决的有关事宜： 1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。 本次会议涉及独立董事选举的议案采取累计投票制，即股东所持的每一股份拥有与待选独立董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定独立董事得票。 在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。 3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第1项议案“关于修订《公司章程》的议案”由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。 出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。 议案一 关于公司开展资产证券化（三期）的议案 各位股东： 新疆天富能源股份有限公司（简称“天富能源”或“公司”）拟作为原始权益人，开展资产证券化（三期）项目，即以公司对特定用电客户在特定月份的供电合同债权作为基础资产，通过计划管理人申请设立资产支持专项计划（简称“专项计划”）。专项计划方案情况如下： 一、方案要点 （一）基础资产 本专项计划的基础资产，为公司依据特定高压供用电协议，对特定购电客户享有的收取2017年11月1日至2018年11月30日期间内特定月份电费的合同债权及其从权利。专项计划基础资产包括公司对新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的2017年12月电费合同债权、对新疆大全新能源股份有限公司2017年12月电费合同债权等，专项计划的基础资产范围以公司与计划管理人签署的《基础资产买卖协议》约定的内容为准。 （二）资产支持证券 本专项计划拟发行资产支持证券总额（募集资金总额）不超过人民币8.0亿元（含8.0亿元），发行的资产支持证券分为优先级、次优级（如有）和次级资产支持证券，预期到期日为2019年4月30日。其中，优先级资产支持证券、次优级资产支持证券（如有）由符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《上海证券交易所资产证券化业务指引》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）认购，预期于2018年9月28日、2019年4月30日分别按比例还本付息一次，预期收益率根据发行时市场情况通过询价方式确定；次级资产支持证券由公司和/或关联企业全额认购，预期于2019年4月30日获得专项计划全部剩余资金，其中公司认购的次级资产支持证券占总规模比例不超过5%。 公司取得本次专项计划募集资金，将全部用于补充公司流动资金。 （三）公司提供的增信措施 1、差额补足承诺 公司作为专项计划的原始权益人，承诺若截至差额补足通知日，公司交付予专项计划的电费合同债权实际规模总额少于预测金额，公司将对差额部分进行补足，补足方式为银行承兑汇票或现金。相关预测金额以具备证券资格的专业审计机构出具的相关报告为准。 2、基础资产池调整 如果专项计划触发基础资产池调整机制，专项计划管理人代表专项计划按照事先约定对基础资产池进行调整，公司配合专项计划管理人对基础资产作出相应调整。 3、资产服务机构 公司作为专项计划的资产服务机构，负责对基础资产产生的现金流进行回收、催收等管理工作。 上述方案要点仅为本专项计划草案内容，具体方案以本专项计划《计划说明书》确定的内容为准。 二、方案的实施与调整 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次资产证券化相关的一切事宜，并授权董事会根据市场条件、政策环境及监管部门的要求或建议，在募集资金总额上限的范畴内对专项计划方案要点进行调整，包括但不限于基础资产的范围及定义、专项计划存续期间、增信措施、公司参与认购次级资产支持证券份额的上限等内容。同时，董事会提请股东大会同意董事会进一步授权公司董事长：（1）依据市场变化或监管部门提出的要求或建议，在方案要点的范畴内与专项计划管理人共同协商确定交易及发行的具体方案（包括但不限于基础资产转让限额、特定购电客户及具体用电月份、募集资金具体数额、各级资产支持证券规模及兑付安排、担保事项、各项承诺的具体操作机制等），或适当调整资产证券化具体方案；（2）决定及办理与资产支持证券发行、备案、挂牌相关的必要事宜；（3）决定及办理其他与发行相关的具体事宜以及签署所有相关协议/文件及承诺。 上述专项计划成立后，专项计划的设立情况需报中国基金业协会备案。 现提请各位股东审议。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2018年1月29日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为坚持党的领导加强党的建设，强化党组织在公司法人治理结构中的地位和作用，现拟对《新疆天富能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订增加党建相关条款。具体如下：一、修订《公司章程》第一条： 原“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”。 现修订为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”。 二、在原《公司章程》第十一条后新增一条，作为第十二条： 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党 的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 三、在原《公司章程》第三章后新增一章“第四章 党组织”： 第四章 党组织 第三十一条 坚持党的领导不动摇。公司党委把方向、管大局、 保落实。公司党委是企业的领导核心和政治核心，在全面领导中保证党和国家方针政策、重大部署、公司发展战略的贯彻执行。 第三十二条 组织设置 （一）公司设立党委。党委设书记1名，党委委员若干名。 （二）基层党组织的设立：正式党员人数达到3人以上的设立党 支部，原则上党员人数超过50人、不足100人的设立党总支，党员 人数达100人以上的设立党委。按照规定设立纪委。 （三）建强基层党组织。按照谁设立、谁组建的原则设置党组织，谁批准、谁管理的原则管理党组织。企业并购重组、产业整合、内部经营管理机构调整及新建组织时，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。 （四）公司党委领导工会、共青团等群团组织建设，健全组织体系，完善工作机制，支持其按照公司章程和相关规定开展工作。 第三十三条 公司党委成员与董事会董事、监事会监事、经理层 成员可以双向任职。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。设立监事会的纪委书记可兼任监事会主席，不进入董事会，但列席董事会会议。 第三十四条 坚持服务生产经营不偏离。坚持“三个有利于”和 以人民为中心的工作标准。把有利于国有资本保值增值、增强企业竞争实力、有利于放大国有资本功能这三个方面作为目标指向，把以人民为中心作为根本价值标准，从广大人民群众中凝聚力量，让人民群众有更多的获得感。 第三十五条 坚持党管干部的原则。积极探索党管干部原则与董 事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。 党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。 第三十六条 董事会决定重大问题，应当事先听取公司党委的意 见，涉及重大经营管理事项和“三重一大”事项必须经党的组织研究讨论后，再由董事会作出决定。 公司党委积极支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。 第三十七条 认真履行党要管党、从严治党的主体责任。党组织 班子成员切实履行“一岗双责”。基层党组织每年向上级党组织报告1次党建工作。每年开展1次基层党组织书记抓党建述职评议考核。加强企业党风廉政建设工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒纠正“四风”和落实中央八项规定精神。 《公司章程》原有章节、条款的条文顺序和序号根据以上修订相应调整；涉及引用条款的，其序号也做相应调整。 现提请各位股东审议。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2018年1月29日 议案三 关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案 各位股东： 鉴于独立董事张奇峰先生、石安琴女士因任期届满，已向公司董事会递交了辞职报告，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，公司需增补两名独立董事。 经多方比较，征求其本人同意，并经公司董事会提名委员会审议，现提名王世存先生、韩建春先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 现提请各位股东审议。 附件：《王世存先生简历》、《韩建春先生简历》 新疆天富能源股份有限公司董事会 2018年1月29日 附件 王世存先生简历 王世存，男，1969年出生，汉族，律师。1992年7月毕业于中 国政法大学国际经济法专业，曾任北京市金诚同达律师事务所律师；北京市君泰律师事务所律师；北京市明诚律师事务所律师、合伙人。 现为北京天驰君泰律师事务所律师、高级合伙人。于2011年4月取 得上海证券交易所上市公司独立董事资格证书。 韩建春先生简历 韩建春，男，中共党员，1982年出生，汉族，注册会计师，国 际注册内部审计师。2005年7月毕业于黑龙江科技学院会计学专业， 曾任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经理、审计一部副主任。 现为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人。于2016年3 月取得上海证券交易所上市公司独立董事资格证书。