永辉超市股份有限公司监事会 关于公司2017年限制性股票激励计划调整事项及向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会对公司2017年限制性股票激励计划调整及授予相关事宜，发表如下核查意见： 一、关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及权益数量的核查意见由于《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的1名激励对象因在实施激励计划期间离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行调整。 经过以上调整后，公司2017年限制性股票激励计划授予的激励对象由339人调整为338人，授予的限制性股票总数由不超过166,671,300股调整为166,343,400股。 经审议，监事会认为：本次调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及权 益数量，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及限制性股票激励计划的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。 二、关于向激励对象授予限制性股票的核查意见 监事会认为： 1、除1名激励对象因在实施激励计划期间离职，不再满足成为激励对象的条件外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。 2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和限制性股票激励计划有关授予日的相关规定。公司和本次确定的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 因此，监事会同意以2018年1月29日为授予日，向338名激励对象授予 166,343,400股限制性股票。 （以下空白，后附签署页） 【永辉超市股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划调整事项及向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见签署页】 林振铭（签字）： 张建珍（签字）： 熊厚富（签字）： 赵彤文（签字）： 陈 颖（签字）：