证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2018-011 湖南博云新材料股份有限公司 关于拟向粉冶中心收购博云东方15%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 2018年1月29日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博 云新材”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟向粉冶中心收购博云东方15%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金收购中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）持有的湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）15%的股权。 由于交易对方粉冶中心为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，粉冶中心为公司的关联方，收购博云东方15%股权构成关联交易。 上述交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事廖寄乔先生、李益民先生、李咏侠先生在审议该项关联交易时回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产评估报告已经国有资产管理部门备案。本次交易前，公司持有博云东方的股权比例为69.00%，交易完成后，公司持有伟徽新材84.00%的股权。 二、交易对方的情况 本次交易对方为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，基本情况如下：公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 统一社会信用代码：91430100722528325Q 注册地址：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号 法定代表人：黄伯云 注册资本：20,000万元人民币 成立时间：2001年02月09日 经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、交易标的的情况 交易标的名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司持有博云东方15% 的股权。 （一）博云东方概况 公司名称：湖南博云东方粉末冶金有限公司 统一社会信用代码：9143000071210932X9 英文名称：HUNAN BOYUN-DONGFANG POWDER METALLURGY CO.,LTD 注册资本：6,000万元 设立日期：1994年11月28日 注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号。 法定代表人：李咏侠 经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及其粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务；销售建筑材料、百货、五金、交电、化工（不含危险品）及政策允许的金属材料；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）主营业务 博云东方主要从事高性能硬质合金产品的研发、生产和销售。主要优势产品为超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、精深加工硬质合金成品（零/部件）、特种刀（工）具等。 （三）股权及控制关系 博云东方股东具体的持股情况如下： 序号 股东名称 持有股份（万股） 持股比例 1 湖南博云新材料股份有限公司 4140 69% 中南大学粉末冶金工程研究中心有 2 限公司 900 15% 3 邦信资产管理有限公司 900 15% 4 吴恩熙 60 1% 合计 6000 100% 本次交易前，公司持有博云东方的股权比例为 69.00%，本次交易完成后， 公司持有博云东方84.00%的股权。 （四）标的经营情况 博云东方近三年一期经营情况 单位：人民币元 项目 2014年12月31日2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日 营业收入 116,548,423.57 95,138,641.15 132,832,958.37 80,184,195.55 营业利润 12,937,364.21 -145,052.88 8,695,646.50 7,508,560.72 利润总额 14,663,293.17 1,176,916.57 9,792,050.02 7,754,960.72 净利润 12,621,686.17 1,136,634.13 8,728,569.04 6,172,220.58 资产总额 241,488,292.43 286,517,135.58 283,524,026.28 271,507,761.59 负债总额 113,726,017.04 157,618,226.06 145,896,547.72 145,708,062.45 股东权益总计 127,762,275.39 128,898,909.52 137,627,478.56 125,799,699.14 经营活动现金 -4,454,227.26 5,563,954.78 14,210,507.35 15,990,854.97 流量净额 投资活动现金 -27,601,025.70 -37,751,663.39 -9,770,265.52 -6,469,404.74 流量净额 筹资活动现金 12,682,967.27 31,712,630.85 -4,909,285.99 -12,267,787.94 流量净额 现金及现金等 -19,735,372.06 -368,091.51 -448,296.17 -3,055,433.82 价物净增加额 四、交易协议的主要内容 （一）转让标的及转让方式 1、博云新材同意根据本协议约定的条款和条件合计受让粉冶中心所持的全部标的公司股权，粉冶中心同意根据本协议约定的条款和条件向博云新材转让标的公司股权。 2、根据国有资产管理的相关法律法规，本次标的股权转让由受让方聘请有资质的中介机构对博云东方100%股权进行评估，粉冶中心认可该评估结果，双方一致确认，本次交易方案如下： 3、粉冶中心同意按照本协议签署日之前于工商局备案的最新标的公司章程中记载的持股比例，将其合法持有的标的公司合计15%的股权（对应900万股份）转让给博云新材，公司拟以银行转账的方式受让粉冶中心合计持有的标的公司15%的股权。 4、粉冶中心负责取得上级有权国有资产监督管理部门批准其转让标的股权的文件。博云新材负责履行受让标的股权公司所需的内部决策、外部审批（如需）以及信息披露等法定程序。 （二）本次股权转让定价 1、标的股权转让定价的评估基准日为2017年6月30日。 2、粉冶中心所持标的股权的转让价格依据下列原则确定：博云东方股东全部权益价值经沃克森（北京）国际资产评估有限公司2017年9月30日出具的《资产评估报告》（沃克森评报字【2017】第1164号），拟转让股权所涉及的湖南博云东方粉末冶金有限公司股东全部权益价值为15,994.13万元。以该评估值的15%（即粉冶中心对标的公司持股比例）即2,399.1195万元作为标的股权转让价格。3、粉冶中心、博云新材一致确认，本协议项下的股权转让价款按照以下方式进行支付： （1）本协议生效后5个工作日内，博云新材应当向粉冶中心支付第一笔股 权转让款共计239.91195万元（占本次交易总金额的10%）。 （2）标的股权交割完成后一年内，博云新材向粉冶中心支付剩余股权转让款2,159.20755万元（占本次交易总金额的90%）； 4、博云新材应当按照本协议第2.3条规定的付款时间将股权转让款支付至 粉冶中心指定的下列账户，即完成本协议项下的价款支付义务。 （三）收购资金来源 公司自有资金。 （四）税费承担 由于签订以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由粉冶中心、博云新材按照法律法规规定各自承担。 （五）期间损益的归属 1、协议各方一致确认：自标的股权转让定价的审计、评估基准日起，至股权交割日期间（下文简称“过渡期间”），标的股权的损益由博云新材全部享有和承担。 2、交割日后，博云东方既往及未来产生的任何债权、债务、亏损、损失、风险及纠纷均由股权转让后的博云东方股东及博云东方承担，粉冶中心不承担任何责任，也不再享有和行使除本协议约定以外的任何博云东方之股东权利。 3、过渡期内，除在本协议签订前由粉冶中心及博云东方对博云新材所做之已披露事项外，粉冶中心保证博云东方在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供担保、重大融资或其他可能导致指定公司财务、业务、管理发生重大不利变化的事项）前，以恰当的形式（包括但不限于参与和通过会议，电子邮件以及其他书面方式）告知博云新材。 4、本协议生效后，粉冶中心及其关联公司委派到博云东方工作的管理和技术人员并经博云东方确认需要留任的，未经博云东方同意，在股权交割日后 6个月内不得调回粉冶中心工作； 6 个月期满后，愿意调离博云东方的，由粉冶中心及其关联企业妥善安置，申请留在博云东方工作并经博云东方同意的，粉冶中心同意为其办理辞职手续。 （六）声明与保证 1、粉冶中心的声明与保证 （1）粉冶中心为合法成立且有效存续的企业法人； （2）粉冶中心已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必须的所有授权； （3）签署和履行本协议不会违反粉冶中心承担的任何其他合法义务； （4）标的股权是粉冶中心合法取得； （5）标的股权没有设立任何他项权利（包括但不仅限于抵押、质押以及留置）、债务或义务的限制，依法可以转让。 2、 博云新材的声明与保证 （1）博云新材为合法成立且有效存续的企业法人，具备成为博云东方股东的相应资格； （2）签署和履行本协议均不会违反博云新材承担的任何其他合法义务且受让标的股权及代为清偿款项的资金来源合法。 （七）违约责任 1、各方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施： 2、暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行； 3、如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；4、要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务； 5、要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；6、中国法律及本协议规定的其他救济措施。 （八）协议生效及其他 1、本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，在同时满足以下条件后生效： 2、粉冶中心、博云新材各自有权决策机构（董事会或股东会）批准同意；3、标的股权评估报告报甲乙双方各自国有资产监督管理机构备案通过； 4、经各方协商一致，可以书面形式变更或解除本协议； 五、本次收购的目的及对公司的影响 博云东方是专业从事高性能纳米、超细晶硬质合金研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括硬质合金棒材、高速冲裁模具材料、冷镦模、模具标准件、特种刀（工）具等。本次股权收购完成后，公司将持有博云东方84%的股权，本次收购将进一步增强公司对博云东方的管控能力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，为今后实现长远发展目标及可持续发展提供有力保障。 六、保荐机构意见 天风证券查阅了相关评估报告、关联交易协议、交易对方相关资料及公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见，对本次关联交易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：博云新材本次收购博云东方股权，有利于公司未来发展，并已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事事先认可了本次关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 七、备查文件 （一）湖南博云新材料股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议； （二）独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见和事前认可意见； （三）天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司收购湖南博云东方粉末冶金有限公司部分股权涉及关联交易的核查意见； （四）股权转让协议； 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2018年1月29日