证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-005 冠昊生物科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议于2018年1月29日上午10:30以现场会议和通讯会议的方式召开，会议通知已于2018年1月19日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长徐斌先生召集并主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》； 为有效整合资源，避免同业竞争，促进上市公司的持续发展，公司拟以自有资金6,370.88万元收购公司控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）持有的北昊干细胞与再生医学研究院有限公司（以下简称“北昊研究院”）70%的股权以及北京宏冠再生医学科技有限公司（以下简称“北京宏冠”）50%的股权。本次交易完成后，北昊研究院将成为公司的全资控股子公司，北京宏冠成为公司的参股子公司，广东知光将不再持有北昊研究院和北京宏冠的股权。 公司本次继续投资细胞领域，从长远发展看，可以丰富、扩张公司在相关的新材料、新产品技术中形成有发展潜力的新的优势技术，有利于增强公司市场竞争力和中长期盈利能力。但北昊研究院的控股子公司尚处在前期研发阶段，研发费用投入较大，尚未产生利润，短期内可能对公司的财务有一定影响。 《关于公司对外投资暨关联交易的公告》、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。 本次对外投资属于关联交易，关联董事徐斌先生对本议案回避表决。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避1票。 本议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 公司于2017年2月24日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金5,000 万元（其中公司部分结余募集资金500万元，全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司闲置募集资金4,500万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2018年1月26日，公司已将上述5,000万元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司继续使用部分2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 相关独立董事、公司监事会、独立财务顾问和审计机构所发表的意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案》。 董事会同意于2018年2月14日下午14:30(星期三)在广州市黄埔区玉岩路 12号公司会议室召开2018年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审 议的议案。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 冠昊生物科技股份有限公司董事会 2018年1月30日