中信证券股份有限公司 关于冠昊生物科技股份有限公司 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“冠昊生物”、“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对冠昊生物本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份够买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1739号）核准，公司于2016年9月1日以非公开发行11,418,422股新股，发行价格为人民币39.41元/股，募集资金总额为人民币450,000,011.02元，扣除各项发行费用人民币14,029,030.70元后，募集资金净额为人民币435,970,980.32元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2016】第410641号）审验确认，公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。 二、募集资金储存与使用情况 根据公司《冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行股份募集配套资金中300,000,000元用于支付全部现金对价；20,000,000元用于支付本次交易相关费用；130,000,020元用于实施区域细胞业务运营平台项目。截至2017年12月31日止，扣除发行费用后，公司2016年度非公开发行股票募集资金累计投入募投项目35,663.62万元，用于支付全部现金对价以及区域细胞业务运营平台项目。另外，用于暂时补充公司流动资金5,000万元，募集资金专户余额为3,095.43万元。 三、前次使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金情况 2017年2月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的2016年度发行股份及支付现金购买资产募集配套资金5,000万元（其中公司部分结余募集资金500万元，全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司闲置募集资金4,500万元）暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2018年1月26日，公司已将上述5,000万元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。 四、本次继续使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金计划 为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置的募集资金5,000.00万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。 本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专户；若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。 五、本次继续使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的内部审批程序 （一）董事会审议情况 2018年1月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 （二）独立董事意见 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为有助于提高公司资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 （三）监事会意见 2018年1月29日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件规定。 本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月，到期后，将按时归还到募集资金专户，若项目建设加速导致募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。 综上，独立财务顾问同意冠昊生物本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。独立财务顾问将持续关注公司募集资金归还及后续募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人：_____________ ______________ ______________ 黄彪 成希 陈子林 中信证券股份有限公司 年月日