证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2018-004 岳阳兴长石化股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司拟对芜湖康卫生物科技有限公司(以下称“芜湖康卫”)的长期股权投资和借款计提减值准备和坏账准备。现将具体情况公告如下： 一、计提资产减值准备情况概述 芜湖康卫原名重庆康卫生物科技有限公司，成立于2000年12月，2011年10 月改为现名；截至2017年12月31日，公司持有其3835.87万元股份，占其注册 资本11789.41万元的32.54％，为其第二大股东，公司按权益法核算其投资收益。 芜湖康卫成立以来，主要致力于胃病疫苗的研发和产业化工作，于2009年4 月13日获得国家食品药品监督管理局颁发的新药证书。2015年12月22日，其药 品批准文号的补充注册申请获国家食品药品监督管理总局(以下称“国家食药监总局”)受理。2017年2月6日，芜湖康卫收到《国家食品药品监督管理总局药物临床试验批件》(批件号：2017L00101，以下称“临床批件”)，审批结论为：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，目前提供的数据不能充分证明拟上市批次产品与临床试验用样品可比，应进行临床试验证实拟上市产品的安全性、有效性；同时应一并考虑原新药证书批件中关于对后续临床研究的要求。 收到临床批件后，芜湖康卫对GMP生产厂房工艺布局、设备选型配置、运行成 本和标准化过程管理等方面进行了全面梳理，制定了GMP标准化的“GMP车间功能 优化及标准化技术改造项目初始用户需求 URB”方案，即《生产大纲》；就注册标 准修订、临床方案制定、流行病学调查工作与国家食药监总局、第三军医大学、临床试验主持单位、外部专家进行了交流、咨询、沟通，初步完成了注册标准修订方案、临床方案、流行病学调查研究方案等方案制定的工作计划。由于胃病疫苗取得新药证书时间较长，国家药品法规变化较大、要求更高，临床过程更为复杂，截至目前，芜湖康卫仍未能制定出切实可行、可供与国家食药监总局沟通的临床方案；因临床方案未确定，其融资方案亦不能制订和实施。 芜湖康卫从2011年底开始实施产业化工作，由于产业化进程比预期迟缓，加 上相关法律法规变化，项目建设资金存在较大缺口，资金一直极为紧张，从 2011 年开始，芜湖康卫即将制定融资方案提到了议事日程，但截至目前仍未能形成可供决策和执行的方案。从2016年4季度开始拖欠工程设备尾款、员工工资、保安费用，日常运营资金枯竭，同时，前期担保贷款陆续到期无力偿还。在贷款担保方芜湖经济技术开发区建设投资有限公司和两大法人股东的大力支持下，短期内解决了贷款偿还、员工部分工资和日常运营资金问题；但是，因后续资金需求缺口数量存在不确定性，芜湖康卫提不出资金计划和融资方案，致使其资金紧张局面没有得到根本改善。 由于芜湖康卫主要设备、厂房已经抵押，自身融资极为困难；且再次临床所需资金巨大、时间较长，资金数额、所需时间和能否成功均存在重大不确定性，致使芜湖康卫无法从其他渠道筹措资金，资金链再次断裂，欠薪严重。 2017年11月9日，芜湖康卫第三届董事会第十七次会议(决议具体内容详见 2017年11月14日公司《关于参股子公司芜湖康卫董事会有关决议的公告》[公告 编号：2017-043])决定裁员、成立留守小组负责后续事务处理。截至目前，绝大多数员工已经离职，仅有两大法人股东委派的部分高管、工作人员留守，员工已经将欠薪问题向芜湖经济技术开发区劳动局申请仲裁和向法院起诉，目前欠薪问题仍无解决方案；留守小组至今未能正式成立和履行职责，导致临床方案制定、引进投资者的融资方案、与原研发团队技术交涉等等事宜没有进展，何时能够形成切实可行的方案难以预期；日常运营资金枯竭，目前留守人员工资由委派法人股东承担，日常运营维系步履维艰；芜湖康卫第三届董事会第十七次会议决定11月底召开讨论解决前述问题的股东会，因种种原因至今仍未召开，即使股东会能够召开但能否解决目前芜湖康卫面临的困境难以预期，表明其治理架构缺失，运作极不规范。 目前，芜湖康卫第一大股东河北华安所持芜湖康卫股权已被司法冻结；公司仅为芜湖康卫第二大股东，仅能通过其董事会、股东会施加影响。 公司董事会认为：因资金链断裂、人员流失、国家相关法规变化较大，芜湖康卫在未来相当长一段时间内对临床方案、融资方案、与原研发团队技术交涉事宜难以提出切实可行的方案，存在临床批件失效的可能(“临床试验应当在批准之日起3 年内实施”)；资金链断裂，主要资产已经抵押，依靠自身难以筹措资金，日常运营资金匮乏，日常运作难以维系；员工欠薪问题已经寻求法律途径，存在变卖资产解决员工欠薪问题的可能；治理架构存在缺陷，规范运作难以保证；芜湖康卫持续经营存在重大不确定性。 根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》及《企业会计准则第8号－资产 减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2017年12月 31 日芜湖康卫的长期股权投资和其他应收款(借款)进行了减值测试，拟全额计提 减值准备和坏账准备。 二、计提资产减值准备的金额 1、计提长期股权投资减值准备 截止2017年12月31日，公司对芜湖康卫的长期股权投资初始成本3966.54 万元，账面净值为1937.1万元。初始投资成本与账面净值的差额为芜湖康卫历年 亏损所致。 基于谨慎性原则，拟对长期股权投资账面净值1937.1万元全额计提减值准备。 2、计提其他应收款坏账准备 截止2017年12月31日，公司对应收芜湖康卫其他应收款(借款)账面价值为 1055.09万元，其中：应收借款本金1000万元、应收利息55.09万元。 基于谨慎性原则，拟对该项债权1055.09万元全额计提坏账准备。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 本次计提资产减值准备合计金额2992.19万元，将减少公司2017年度合并报 表和母公司报表归属于母公司股东的净利润2992.19万元。 四、本次计提资产减值准备的审议程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》规定，本次计提资产减 值准备事项，因金额超过最近一期经审计会计年度(2016年)净利润的50％，除独 立董事和监事会发表意见、董事会审议批准外，尚需提交股东大会批准。 1、董事会意见 公司第十四届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议批准 了本次计提减值准备，董事会认为：本次计提资产减值准备符合芜湖康卫现状和谨慎性原则，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，使公司会计信息更具有合理性；符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。 2、独立董事意见 公司独立董事方忠、谢路国、陈爱文审阅了《关于计提资产减值准备的议案》，并与年审会计师进行了初步沟通，认为： 1、对芜湖康卫长期股权投资和其他应收款计提减值准备符合芜湖康卫现状和谨慎性原则，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，使公司会计信息更具有合理性； 2、对芜湖康卫长期股权投资和其他应收款计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定； 3、同意对芜湖康卫长期股权投资和其他应收款计提减值准备； 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》规定，对芜湖康卫长 期股权投资和其他应收款计提减值准备除经董事会批准外，尚需提请公司股东大会批准。 3、监事会意见 公司第十四届监事会第八次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议批准了 《关于计提资产减值准备的议案》，并对第十四届董事会第十一次董事会的审议程序进行了检查、监督，认为： 1、对芜湖康卫长期股权投资和其他应收款计提减值准备符合芜湖康卫现状和谨慎性原则，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，使公司会计信息更具有合理性； 2、对芜湖康卫长期股权投资和其他应收款计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定； 3、董事会关《关于计提资产减值准备的议案》的审议程序符合有法律、法规、规章和《公司章程》的规定； 4、同意对芜湖康卫长期股权投资和其他应收款计提减值准备。 本次计提减值准备尚需股东大会批准，公司将适时召开股东大会审议该议案。 特此公告。 岳阳兴长石化股份有限公司董事会 二�一八年一月二十九日