华泰联合证券有限责任公司 关于成都卫士通信息产业股份有限公司2017年现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，于2018年1月22日至1月26日对卫士通2017年有关情况进行了现场检查，报告如下： 保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：卫士通 保荐代表人姓名：李金虎 联系电话：010-56839300 保荐代表人姓名：贾鹏 联系电话：010-56839300 现场检查人员姓名：李金虎、贾鹏、陈超然 现场检查对应期间：2017年度 现场检查时间：2018年1月22日至1月26日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2. 查阅三会文件及相关决议，核查 其执行情况；3.核查董事、监事、高级管理人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、 实际控制人的变动情况及其对外投资情况 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议√ 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√ 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √ 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √ 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设； 2.检查内审部门的运作情况；3.重 大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有 效性 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计√ 部门（如适用） 2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立 √ 内部审计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√ 用） 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审√ 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审√ 计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次 内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√ 的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使√ 用情况进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向√ 审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向√ 审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内√ 部控制评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否√ 建立了完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进√ 展 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√ 信息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊√ 载 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段：核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立情况 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披√ 露义务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √ 义务 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √ 债务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √ 应的审批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段：1.取得募集资金专用账户银行对账单等资料，查询募集资金专用账户资金使用情况；2.查阅募集资金投资项目有关采购、建造、劳务合同及大额发票情况；3.实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，了解项目实施进展等情况；4.核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；5.核查募集资金使用与已披露情况是否一致 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财√ 等情形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 √ 资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风 险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：1.与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；2.查阅重要商务合同、公司财务报表、主要科目明细账 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅公司及相关股东做出的承诺，并检查履行情况 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变√ 化或者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 √ 按相关要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 无 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司2017年现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： 李金虎 贾鹏 华泰联合证券有限责任公司 2018年1月30日