证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2018-004 潜能恒信能源技术股份有限公司 关于控股股东一致行动人协议转让部分股份的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“潜能恒信”）于近日接到控股股东周锦明先生一致行动人郑启芬先生、张海涛先生的通知，郑启芬先生、张海涛先生于2018年1月30日与王冬梅女士签署了《个人股权转让协议》,分别将其所持的8,075,000股，共计16,150,000股(占公司总股本的5.05%)转让给王冬梅女士，转让完成后王冬梅女士将成为公司的股东,持有公司 5.05%的股份。 一、本次股份转让前后双方持有公司股份情况 1、本次股份转让完成前后，转让方持股情况如下： 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股东名称 股份性质 占总股本 占总股本比 股数(股) 股数(股) 比例(%) 例(%) 合计持有股份 15,952,000 4.99 7,877,000 2.46 张海涛 其中：无限售条件股份 15,952,000 4.99 7,877,000 2.46 有限售条件股份 ― ― ― ― 合计持有股份 15,952,000 4.99 7,877,000 2.46 郑启芬 其中：无限售条件股份 15,952,000 4.99 7,877,000 2.46 有限售条件股份 ― ― ― ― 2、本次股份转让完成后，王冬梅女士将持有公司16,150,000股，占公司股 份总数的5.05%，具体情况如下： 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份 股东名称 股份性质 股数(股) 占总股本 股数(股) 占总股本比 比例(%) 例(%) 合计持有股份 ― ― 16,150,000 5.05 王冬梅 其中：无限售条件股份 ― ― 16,150,000 5.05 有限售条件股份 ― ― ― ― 注：百分比均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 三、本次协议转让后控股股东及其一致行动人持有本公司股权结构 四、转让协议的主要内容 1、交易双方基本情况 转让方基本情况 转让方 郑启芬 张海涛 性别 男 男 国籍 中国 中国 身份证号 35010219791115**** 13282719721030**** 住所 北京市朝阳区***** 北京市朝阳区***** 是否在公司任职 否 否 是否取得其他国家或地区居留权 否 否 受让方基本情况： 受让方 王冬梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 37282819611024**** 住所 山东省淄博市沂源县****** 是否在公司任职 否 是否取得其他国家或地区居留权 否 本次权益变动前，王冬梅女士与公司持股 5%以上股份的股东、董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系。 转让方（甲方）：郑启芬 转让方（乙方）：张海涛 受让方（丙方）：王冬梅 第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有潜能恒信能源技术股份有限公司（股票代码：300191，以下简称：潜能恒信）2.52%的股权共8,075,000股，以人民币21.2元/股的价格转让给丙方，乙方同意将持有潜能恒信2.52%的股权共8,075,000股，以人民币21.2元/股的价格转让给丙方，丙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2、标的股价：潜能恒信16,150,000股的股份 3、转让股份比例：占潜能恒信总股本的5.05% 4、转让股份性质：流通股 5、转让价款：每股转让价格为21.2元人民币，总价342,380,000元人民币 6、支付方式：现金支付。丙方应于深圳证券交易所对本次协议转让的合规性作出确认决定之日起5个工作日内，向甲方支付人民币41,750,000元首付款，向乙方支付人民币41,750,000元首付款，剩余转让价款共计258,880,000元最迟于深圳证券交易所对本次协议转让的合规性作出确认决定之日起一年内分别支付给甲方及乙方。 第二条保证 1、甲、乙方保证所转让给丙方的股权是甲、乙方在潜能恒信的真实出资，是甲、乙方合法拥有的股权，甲、乙方拥有完全的处分权。甲、乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲、乙方承担。 2、甲、乙方转让其股权后，其在潜能恒信原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由丙方享有与承担。 3、丙方承认潜能恒信章程，保证按章程规定履行义务和责任。 4、丙方承诺，自本协议实施之日起，其独立行使作为潜能恒信股东的各项权利，不与任何其他股东签订一致行动人协议。 第三条盈亏分担 经有关机关同意并办理股东变更登记后，丙方即成为潜能恒信的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条费用负担 因签订和履行本协议及办理合规性确认、标的股份过户登记过程中所发生的各种税、费，由各方依据相关法律法规及规范性文件规定各自承担。规定不明确或未作规定的，由甲、乙承担。 第五条 违约责任 丙方未按本协议第一条约定付款的，甲、乙方有权解除本协议。 若甲、乙方在丙方支付本协议相关款项后怠于办理相关转让手续，丙方有权解除本协议。 因深圳证券交易所决定对本次协议转让的合规性不予确认，导致本次协议转让不能履行的，各方均不承担责任。 五、本次转让尚需通过深圳证券交易所进行合规性审核、并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。 六、本次转让对上市公司的影响 本次转让完成后，周锦明先生仍为公司第一大股东，不会导致公司控股股东、实际控制人变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 七、其他相关说明 1、本次转让未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 2、郑启芬先生及张海涛先生均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。依法及时向公司申报所持有公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 3、本次转让完成后，王冬梅女士将持有公司5.05%的股份，成为公司的5% 以上股东。 八、备查文件 1、转让协议； 2、郑启芬、张海涛编制的《潜能恒信能源技术股份有限公司简式权益变动报告书》； 3、王冬梅编制的《潜能恒信能源技术股份有限公司简式权益变动报告书》；4、深交所要求的其他文件。 潜能恒信能源技术股份有限公司 董事会 2018年1月30日