昆药集团股份有限公司 KPCPharmaceuticals,Inc. 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 股票简称：昆药集团 股票代码：600422 2018年2月 会议须知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守： 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责大会的组织工作。 二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。 四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。会议期间全过程录音。 五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采用非累计投票表决方式。 八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。 目 录 序号 名 称 页码 一 会议议程 3 二 议案表决办法说明 5 议案1 关于修改《公司章程》的议案 6 议案2 关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有限公司提供 9 1,000万元借款的议案 昆药集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2018年2月13日（星期二）9:30。 二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司管理中心二 楼会议室 三、会议主持人：汪思洋董事长 四、与会人员：2018年2月7日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。五、会议议程： （一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程； 根据公司于2018年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的公司《关于召开2018年第 一次临时股东大会的通知》，本次会议的议程如下： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 关于修改《公司章程》的议案 √ 2 关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有 √ 限公司提供1,000万元借款的议案 （二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。 参会人为会议登记截止日2018年2月12日下午17:00止登记参加本次会议的股 东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2018年第一次临时股东大会现场会议到会情 况表。 （三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过； 根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，计 票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。 六、下面开始审议本次股东大会的议案 1 关于修改《公司章程》的议案 汪思洋董事长就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 2 关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有限公司提供1,000万元借 款的议案 汪思洋董事长就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。 主持人请与会股东及授权代理人发表意见。 七、与会股东及授权代理人审议议案。 八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。 十、监票人公布现场表决结果。 十一、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。 十二、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。 十三、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。 议案表决办法说明 一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决： 1 关于修改《公司章程》的议案 2 关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有限公司提供1,000万元借款 的议案 二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督 计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、本次会议议案均采用非累计投票表决方式 投票采用划“√”、“�w”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“�w”，弃权请划“○”，不填表示弃权。 五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 议案1 关于修改《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 1、2017年12月26日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过《关于注 销部分已回购股票暨变更公司注册资本的议案》，因公司实施《2017年限制性股票激励 计划》的部分首次授予激励对象自愿放弃认购公司从二级市场回购的激励股份，公司将对授予剩余的2,490,923股公司股票进行注销，注销后公司的总股本将变更为 786,197,697股，注册资本将变更为78,619.7697 万元，公司拟对章程中涉及的相关 条款进行修订，股本变更事项于公司就该注销股份事宜在中国登记结算有限公司上海分公司完成变更登记之日起生效，注销日期为变更登记日，注册资本变更事项于公司完成本次减资的工商变更登记之日起生效。 2、经公司股东中证中小投资者服务中心提议，根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），为切实保护公司中小投资者合法权益，公司拟在章程中增加股东大会审议重大事项时中小投资者单独计票事宜，并对股东征集投票权相关事宜进行规范描述。 3、按照目前公司章程，公司执行相关资产购买、出售等交易事项时无论金额大小均需董事会授权或审议通过方可执行，随着公司发展，公司运营中小额交易事项均呈报董事会审批使公司决策流程冗长，为提高公司决策效率，结合公司治理的需要，拟对《公司章程》 中董事长职权部分进行修订。 本次《公司章程》修订具体内容如下： 修改前 修改后 第三条 公司经云南省人民政府 第三条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112号 云政复[1995]112号文批准，以发 文批准，以发起方式设立；本次转增股本后， 起方式设立；本次转增股本 公司的总股本为788,688,620股，新增的无限售流通 后，公司的总股本为788,688,620 股已于2016年5月10日上市。 股，新增的无限售流通股已于 经2017年12月26日召开的公司2017年第八次临时股东 2016年5月10日上市。 大会审议通过，因公司实施《2017年限制性股票激励计划》 的部分首次授予激励对象自愿放弃认购公司从二级市场回 购的激励股份，公司于2018年月 日对授予剩余部分 2,490,923股公司股票进行注销，注销后公司的总股本变更 为786,197,697股。 第六条 公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币78,619.7697 万元。 78,868.8620 万元。 第十九条 公司的股本结构为人 第十九条公司的股本结构为人民币普通股786,197,697 民币普通股788,688,620股，全部 股，全部为流通股，其中部分股东的持股依照法律、本章程 为流通股，其中部分股东的持股 的规定以及其承诺，存在限售条件。 依照法律、本章程的规定以及其 承诺，存在限售条件。 第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 人）以其所代表的有表决权的股 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 份数额行使表决权，每一股份享 票表决权。 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 决权，且该部分股份不计入出席 果应当及时公开披露。 股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 董事会、独立董事和符合相关 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 规定条件的股东可以征集股东投 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 票权。 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百二十一条董事长行使下列职权： 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董 （二）督促、检查董事会决议的执行； 事会会议； （三）董事长在征得过半数高管成员同意的前提下，享有 （二）督促、检查董事会决议的执行；对公司购买、出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 （三）签署公司股票、公司债券及其 款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托 他有价证券； 管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签 订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目以及上海 证券交易所认定的其他交易（关联交易、对外担保除外） 在下列标准的范围内的事项的决策权： ①交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)不超过300万元的； ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过 300 万元的； ③交易产生的年利润不满100万元的； ④交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不 超过1亿元的； ⑤交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过 100万元的。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 （四）董事会授予的其他职权。 此议案已于2018年1月24日召开的八届四十六次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。 昆药集团股份有限公司 董事会 2018年1月25日 议案2 关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有限公司提 供1,000万元借款的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2018年1月24日召开的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”） 八届四十六次董事会以全票同意的结果审议通过了“关于昆药集团医药商业有限公司收购镇雄县益雄药业有限公司60%股权的议案”以及“关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有限公司提供1,000万元借款的预案”，公司的全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）拟现金出资不超过3,600万元向镇雄县益雄药业有限公司（以下简称“镇雄益雄”）股东罗修会、欧益雄按比例收购镇雄益雄以企业分立方式剥离种植业务及房地产资产后的60%股权。为促使交易的顺利达成，昆药商业拟在交易对方以其持有的镇雄益雄全部股权为质押的情况下，向镇雄益雄提供1,000万元人民币的有偿借款。 根据现行《昆药集团股份有限公司章程》第九十八条第（四）款规定，公司董事“不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”，《公司章程》第一百一十六条“董事会行使职权”中无为公司无控制关系的机构提供借款的条款，因公司与镇雄益雄目前不存在股权控制关系，公司董事会将“关于昆药集团医药商业有限公司向镇雄县益雄药业有限公司提供1,000万元借款的议案”提交公司最高权力机构公司股东大会进行审议。本次借款的基本情况如下： 一、借款的主要情况 1、借款金额：1,000万元人民币 2、借款期限：不超过120天。 3、借款的利率：按日计算借款利息，自放款日起计算，借款年利率为8%。 二、借款方基本情况 公司名称：镇雄县益雄药业有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：云南省昭通镇雄县乌峰镇环城东路 法定代表人：罗修会 注册资本：5000万元 经营范围：药品、医疗器材、消毒剂、化妆品、保健品、计生用品、中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类精神药品制剂的批发零售；中药材种植、收购、销售及加工，特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品）销售，药品咨询及推广，医疗信息咨询；展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 镇雄益雄注册于2006年6月，该公司具有昭通市八县一区（水富县、永善县、大 关县、彝良县、威信县、巧家县、镇雄县、绥江县、昭阳区）基本药物的配送权。主营业务为对配送区域内县、乡、村三级医疗机构国家基本药物的配送，截至2017年10月31日，镇雄益雄总资产7,802.21万元，总负债1,244.22万元，净资产6,557.99万元，2017年1-10月营业收入7,912.54万元，净利润720.47万元，以上数据为未经审计。三、拟签署的借款协议的主要内容 以下内容中，甲方指昆药商业，乙方指镇雄益雄的股东罗修会、欧益雄，丙方指镇雄益雄。 1、丙方向甲方借款，借款金额为人民币壹仟万元整（小写:￥10,000,000.00），乙方愿作为前述借款的保证人，承担相应的保证责任。 2、借款期限：丙方收到款项之日起至丙方归还全部款项止，借款期限最长不得超过120日。丙方可以提前还款，但利息和综合费用仍按本合同第三条约定给付。 3、借款利息：甲乙丙三方约定，本次借款利息：按日计算借款利息，自甲方放款日起计算，借款年利率为8%。 4、放款：丙方满足下列条件后可向甲方申请提款：甲方收到乙方出具的《保证函》或签订《保证合同》等类似的法律文件；本协议正式签署生效；丙方公司股东会通过关于本次质押及借款的决议。 5、借款担保： 1）本合同项下借款的担保方式：乙方以镇雄县益雄药业有限公司全部股权为质押给甲方的方式，承担连带责任保证。 2）乙方完全了解丙方的借款用途，为其提供连带责任的保证担保完全出于自愿，其在本合同项下的全部意思表示真实。 3）保证担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。 4）保证期间为本合同还款期限届满之日起两年。 5）若丙方未按约还款，乙方应自丙方逾期之日起 7 日内向甲方代偿，代偿的 范围：本合同项下的借款本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（含律师费）和所有其他应付费用。 6）乙方代偿后向丙方追偿时，甲方有义务配合乙方。 7）甲方将债权转让给第三人，乙方仍在原保证范围内继续承担连带责任保证。 6、违约责任：丙方违反本合同约定，未按合同约定偿还本息的，甲方按本合同约定或者法律规定维护和追收债权。丙方应当向甲方支付违约赔偿金，违约赔偿金为债务总额的20%。合同期满后，若丙方未按期归还借款和利息，甲方将按照未归还金额每日5的标准计算违约金，同时借款利息仍应按照合同约定继续计算，直到丙方结清全部款项为止。 7、争议解决：本合同签订、履行、变更、解除过程中发生争议的，甲乙丙三方应协商解决，协商不成任何一方须向合同签订地人民法院提起诉讼。 8、合同生效：本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。 四、借款事项的风险分析 本次对外借款具有借款到期无法收回的风险，为控制借款风险，本次借款将以镇雄益雄的股权质押为其借款提供担保。 此议案已于2018年1月24日召开的八届四十六次董事会审议通过，现提请股东 大会审议。 昆药集团股份有限公司 董事会 2018年1月25日