北京首都开发股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料 一、召开会议的基本情况： （一）股东大会类型和届次：2018年第一次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 现场会议召开时间：2018年2月6日 14点00分 现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首 开股份十三层会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年2月6日 至2018年2月6日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 二、股权登记日：2018年1月30日 三、现场会议议程： （一）主持人宣布会议开始。 （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数 （三）审议会议议案 1、审议《关于北京屹泰房地产开发有限公司申请贷款条件变更的议案》 2、审议《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 4、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》 5、审议《关于公司拟向新华信托股份有限公司申请融资的议案》 6、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 7、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》 9、审议《关于公司为中国金茂控股集团有限公司提供反担保的议案》（四）股东代表投票表决。 （五）监票人员统计投票表决结果。 （六）主持人宣布表决结果。 （七）律师发表见证意见。 （八）主持人宣布会议结束。 四、会议议案内容 议题1、《关于北京屹泰房地产开发有限公司申请贷款条件变更的议案》 2016年3月29日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司下属 子公司北京屹泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》，北京屹泰房地产开发有限公司是由公司与保利（北京）房地产开发有限公司共同出资成立的项目公司，公司与保利（北京）房地产开发有限公司的股权比例为50%：50%。为满足项目建设资金需求，同意北京屹泰房地产开发有限公司向北京银行燕京支行申请 7亿元房地产开发贷款，期限3年，以北京市门头沟MC00-0018-0004地块的土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已放款6.9亿元。 为配合项目销售，拟将原抵押方式“以北京市门头沟MC00-0018-0004地块 的土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“以北京市门头沟MC00-0018-0004 地块的土地使用权作为抵押物”及双方股东按股权比例提供连带责任担保，担保期限自提款之日起三年，其余贷款条件不变。公司按50%的股权比例提供3.5亿元连带责任担保。 本议案已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第五十四次会议决议公告》（公司临2017-125号公告）、《对外担保公告》 （公司临2017-126号公告），于2017年12月9日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 议题2、《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》 成都旭泰置业有限公司为北京首开旭泰房地产开发有限公司之全资子公司。 北京首开旭泰房地产开发有限公司股东为本公司和成都佳逊投资有限公司，其中 本公司持有51%股权、成都佳逊投资有限公司持有49%股权。 成都旭泰置业有限公司拟以紫宸项目四期向招商银行股份有限公司成都分 行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市分行等申请总额不超过人民币 7.3 亿元房地产开发贷款，期限3年，由本公司和重庆龙湖企业拓展有限公司分别按 51%和49%持股比例提供担保。按此计算，公司担保金额为3.723亿元人民币。本议案已经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第五十四次会议决议公告》（公司临2017-125号公告）、《对外担保公告》 （公司临2017-127号公告），于2017年12月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 议题3、《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下： 序号 《章程》原条款 修改后《章程》条款 一 第一章 总则 第一条 为维护北京首 第一章 总则 第一条 为维护北京首 都开发股份有限公司(以下简称公司)、股 都开发股份有限公司(以下简称公司)、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织 东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》（以下简称证券法）和其他有关规定，券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章 制订本章程。 程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 制订本章程。 二 第一章 总则第十条 本公司章程 第一章 总则 第十条 本公司章程自 自生效之日起，即成为规范公司的组织与 生效之日起，即成为规范公司的组织与行 行为、公司与股东、股东与股东之间权利 为、公司与股东、股东与股东之间权利义 义务关系的具有法律约束力的文件，对公 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 司、股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、公司党委（纪委）成员、董事、监 有法律约束力的文件。依据本章程，股东 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 监事、总经理和其他高级管理人员，股东 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 监事、总经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。 三 新增 第一章 总则 第十二条 在公司中， 根据《党章》的规定，设立中国共产党的 组织，开展党的活动。党组织发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。 四 新增 第五章 党的委员会 第九十六条 公司设立中国共产党 北京首都开发股份有限公司委员会（简称： 公司党委）和中国共产党北京首都开发股 份有限公司纪律检查委员会（简称：公司 纪委）。 第九十七条 公司党委根据《党章》 等党内法规履行职责。 （一）围绕公司生产经营开展工作， 保证监督党和国家的方针、政策在本公司 的贯彻执行。 （二）支持股东大会、董事会、监事 会、总经理依法行使职权；坚持党管干部 原则与董事会依法选择经营管理者以及经 营管理者依法行使用人权相结合。 （三）全心全意依靠职工群众，支持 职工代表大会开展工作。 （四）参与公司重大问题的决策，研 究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。 （五）加强党组织的自身建设，领导 公司思想政治工作、精神文明建设、企业 文化建设和工会、共青团等群团组织工作。 领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履 行监督责任。 （六）研究其它应由公司党委决定的 事项。 五 第六章 第二节董事会 第一百零五 第六章 第二节董事会 第一百零八 条 公司设董事会，对股东大会负责。 条 公司设董事会，对股东大会负责。董 事会决定公司重大问题时，应当事先听取 公司党委的意见。 除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。 本议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第五十六次会议决议公告》（公司临2017-130号公告）、《关于修订公司〈章 程〉及〈董事会议事规则〉的公告》（公司临2017-131号公告），于2017年12 月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 议题4、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》 根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下： 序号 《议事规则》原条款 修改后《议事规则》条款 一 第二条 公司设董事会，对股东大会负 第二条 公司设董事会，对股东大会 责。 负责。董事会决定公司重大问题时，应当 事先听取公司党委的意见。 本议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第五十六次会议决议公告》（公司临2017-130号公告）、《关于修订公司〈章 程〉及〈董事会议事规则〉的公告》（公司临2017-131号公告），于2017年12 月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 议题5、《关于公司拟向新华信托股份有限公司申请融资的议案》 为满足项目建设资金需求，公司拟向新华信托股份有限公司申请肆亿元人民币融资，期限两年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程连带责任担保。 本议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第五十六次会议决议公告》（公司临2017-130号公告）、《对外担保公告》（公司临2017-132号公告），于2017年12月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 议题6、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。 本议案已经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第五十七次会议决议公告》（公司临2018-003号公告）、《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公司临2018-004号公告），于2018年1月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 议题7、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下： 1、本次债券发行的票面金额、发行规模 本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币60亿元（含60亿元）， 具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、债券期限 本次非公开发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品 种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 3、债券利率及确定方式 本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。 4、还本付息方式 本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。 5、发行方式 本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 6、发行对象及向公司原有股东配售安排 本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。 7、募集资金用途 本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。 8、承销方式 本次债券由主承销商以余额包销方式承销。 9、担保方式 本次债券无担保。 10、赎回条款或回售条款 本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 11、债券交易流通 本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。 12、偿债保障措施 本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜： 1）不向股东分配利润； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）主要责任人不得调离。 13、决议的有效期 本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 本议案已经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第五十七次会议决议公告》（公司临2018-003号公告）、《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公司临2018-004号公告），于2018年1月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 议题 8、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司 债券的相关事宜的议案》 同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有 关的一切事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本 次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜； 2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构； 3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券 持有人会议规则》； 4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签 署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露； 5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之 外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否 继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行 相应调整； 6、办理与本次债券相关的其他事宜； 7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。 本议案已经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第五十七次会议决议公告》（公司临2018-003号公告）、《关于非公开发行公司债券预案的公告》（公司临2018-004号公告），于2018年1月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 议题9、审议《关于公司为中国金茂控股集团有限公司提供反担保的议案》 为满足项目建设资金需求，公司下属子公司武汉首茂城置业有限公司拟根据《招商银行股份有限公司与中国金茂控股集团有限公司供应链融资总对总合作协议》申请使用中国金茂控股集团有限公司供应链融资额度中的不超过3.5亿元人民币额度，用于办理供应商票据贴现业务，期限2年，有效期内额度可滚动使用，并由供应商全额承担贴现成本。本次融资由中国金茂控股集团有限公司提供担保，公司向中国金茂控股集团有限公司提供反担保，期限2年。 公司持有武汉首茂城置业有限公司34%股权，按此计算，公司向中国金茂控 股集团有限公司提供的反担保金额为不超过1.19亿元人民币。 本议案已经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第五十七次会议决议公告》（公司临2018-003号公告）、《关于公司向中国金茂控股集团有限公司提供反担保的公告》（公司临2018-005号公告），于2018年1月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 北京首都开发股份有限公司董事会 2018年1月30日