证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：临2018-005 债券代码：136729 债券简称：16九牧01 九牧王股份有限公司 关于全资子公司受让股份暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏工布江达县 九盛投资有限责任公司（以下简称“九盛投资”）拟受让广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“转让方”）持有的江苏容 汇通用锂业股份有限公司（以下简称“容汇锂业”）6,600,000股股份， 股权转让价款总额为5,940万元，股权转让完成后，九盛投资持有容汇 锂业1.6132%股份。公司关联方山南置立方投资管理有限公司（以下简称“山南置立方”，山南置立方与九盛投资合称“受让方”）拟受让天赐 材料持有的容汇锂业4,500,000股股份，股权转让价款总额为4,050万元， 股权转让完成后，山南置立方持有容汇锂业1.0999%股份。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对 值的5%。 本次交易存在不能实现预期效益的风险；且本次交易的合同需同时满足 天赐材料股东大会审批通过及容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统挂牌申请获核准两项先决条件后才生效，能否生效存在一定不确定 性。 一、关联交易概述 九牧王股份有限公司全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司拟受让广州天赐高新材料股份有限公司持有的江苏容汇通用锂业股份有限公司6,600,000股股份，股权转让价款总额为5,940万元，股权转让完成后，九盛投资持有容汇锂业1.6132%股份。 公司关联方山南置立方投资管理有限公司拟受让天赐材料持有的容汇锂业4,500,000股股份，股权转让价款总额为4,050万元，股权转让完成后，山南置立方持有容汇锂业1.0999%股份。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 山南置立方为公司董事长、实际控制人林聪颖控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（三）款规定，山南置立方为公司关联法人。（二）关联方基本情况 企业名称：山南置立方投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：山南市徽韵科技文化中心15层63室 法定代表人：王安琳 注册资本：100万元 经营范围：投资管理、商务信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：置立方投资有限公司为其唯一股东。 截止2017年12月31日，山南置立方总资产3,024.78万元、净资产3,021.03 万元，2017年实现营业收入0万元，净利润-23.03万元（以上财务数据未经审计）。 山南置立方为公司董事长、实际控制人林聪颖控制的企业。除上述情况外，山南置立方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、交易对方的基本情况 企业名称：广州天赐高新材料股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址：广州市黄埔区云埔工业区东城片康达路8号 法定代表人：徐金富 注册资本：33,966.7541万元 主营业务：天赐材料主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，目前主要从事日化材料及特种化学品、锂离子电池材料、有机硅橡胶材料的研发、生产和销售。 主要股东：天赐材料控股股东及实际控制人为徐金富。 截止2016年12月31日，天赐材料总资产233,538.25万元、净资产163,418.00 万元，2016年实现营业收入183,724.65万元，净利润39,538.95万元（以上财务 数据来源于天赐材料披露的2016年年度报告）。 四、关联交易标的的基本情况 （一）交易标的的基本情况 1、基本情况 企业名称：江苏容汇通用锂业股份有限公司 注册地址：海门市三厂街道大庆路42号 法定代表人：李南平 注册资本：40,913.5万人民币 成立日期：2006年07月24日 经营范围：单水氢氧化锂及其副产品（硫酸钠、固体矿渣〈硅、铝混合物〉）生产、销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；碳酸锂和磷酸铁锂生产、销售；锂精矿批发（国家有专项规定的从其规定）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 容汇锂业股票于2016年5月20日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开 转让。最近12个月内，容汇锂业增资情况如下： （1）2017年4月11日，容汇锂业2016年第一次非公开定向发行股份 7,062,500股在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，本次发行价格为每 股人民币38.00元。本次发行前，容汇锂业总股本为52,500,000股；本次发行后， 容汇锂业总股本增至59,562,500股。 （2）2017年4月11日，容汇锂业2016年年度股东大会审议通过了2016 年年度权益分派方案为：以容汇锂业权益分派前的总股本59,562,500股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增50股。本次权益分派后，容汇锂业总股本 增至357,375,000股。本次权益分派的权益登记日为2017年5月16日，除权除 息日为2017年5月17日，本次权益分派已实施完毕。 （3）2017年12月12日，容汇锂业2017年第一次非公开定向发行股份 51,760,000股在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，本次发行价格为每 股人民币8.38元。本次发行后，容汇锂业总股本增至409,135,000股。 截止本次股份转让前，容汇锂业前十大股东持股及各自持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李南平 121,393,380 29.67% 2 广州天赐高新材料股份有限公司 70,000,002 17.11% 3 陈梦珊 49,966,200 12.21% 4 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资 37,470,000 9.16% 管理中心（有限合伙） 5 陈建华 16,800,000 4.11% 6 青岛金石灏�I投资有限公司 15,750,000 3.85% 7 武自安 12,799,998 3.13% 8 邵晓冬 10,430,070 2.55% 9 黄新胜 7,875,000 1.92% 10 崔晓珠 6,600,000 1.61% 合计 349,084,650 85.32% 2、主要财务指标 截止2016年12月31日，容汇锂业总资产为86,970.05万元，净资产为 57,500.75万元，2016年实现营业收入56,500.11万元，净利润13,785.10万元。 截止2017年6月30日，容汇锂业总资产为102,315.47万元，净资产为66,610.31 万元，2017年1-6月实现营业收入37,746.42万元，净利润9,154.63万元。（以上 2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-6月 财务数据未经审计） 以上信息来源于容汇锂业在全国中小企业股份转让系统披露的公告信息。 3、交易名称和类别 公司全资子公司九盛投资拟受让天赐材料持有的容汇锂业6,600,000股股份， 股权转让价款总额为5,940万元，股权转让完成后，九盛投资持有容汇锂业1.6132% 股份。公司关联方山南置立方拟受让天赐材料持有的容汇锂业4,500,000股股份， 股权转让价款总额为4,050万元，股权转让完成后，山南置立方持有容汇锂业 1.0999%股份。本次交易属于“与关联人共同投资”，构成关联交易。 4、权属状况说明 上述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易价格确定的原则和方法 本次股权转让价格为9.00元/股，该交易价格是在参考了容汇锂业经审计的 2016年度财务报表，并综合考虑了宏观环境、容汇锂业所处行业、公司成长性、 市盈率、发展规划、容汇锂业最近一次发行股票的价格等多种因素后，由股份转让方与受让方共同协商后确定的。本次交易价格公平合理，公司与关联方的交易价格不存在差异，本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容和履约安排 （一）股份转让情况 公司全资子公司九盛投资拟受让天赐材料持有的容汇锂业6,600,000股股份， 股权转让价款总额为5,940万元，股权转让完成后，九盛投资持有容汇锂业1.6132% 股份。 公司关联方山南置立方拟受让天赐材料持有的容汇锂业4,500,000股股份， 股权转让价款总额为4,050万元，股权转让完成后，山南置立方持有容汇锂业 1.0999%股份。 （二）转让价款支付 1、经转让方董事会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，受让方一次性支付股权转让价款总额的25%。 2、经转让方股东大会审议通过本次股份转让事项后三个工作日内，受让方一次性支付股权转让价款总额的25%。 3、转让方就转让事项取得工商出具的变更登记受理通知书后三个工作日内，受让方一次性支付剩余股权转让价款。 （三）标的股权的交割 1、转让方与受让方同意，在协议签订生效且转让方收到受让方支付的50% 股权转让价款后十个工作日内，完成股权的交割。 2、标的股权的过户手续由标的公司负责办理，转让方与受让方应就前述手续办理事宜给予支持与协助。 （四）协议生效的条件 协议自转让方与受让方签章之日起成立且下述先决条件全部满足之日起即行生效： 1、本次交易已经转让方履行完毕内部审批程序并获审批通过； 2、标的公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请获核准。 （五）违约责任 1、在协议约定的任何一期股权转让价款支付期限届满后，受让方如延迟支付任何一期股权转让价款的，每延迟一天应按未支付金额之千分之一向转让方支付逾期违约金；如逾期支付时间超过20日，转让方有权解除协议，受让方除须支付逾期付款违约金外，仍须按股权转让价款总额的30%向转让方支付违约金。2、若因转让方原因导致在协议约定期限内未能完成标的股份交割的，每延迟一天转让方应按合同总金额千分之一向受让方支付逾期违约金；如逾期时间超过20日，受让方有权解除协议，转让方除退还受让方全部已支付金额和支付逾期交割违约金外，仍须按股权转让价款总额的30%向受让方支付违约金。 3、任何一方违反其在协议项下的义务、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除协议，且不影响违约方依据法律和协议的约定应当向守约方承担的违约责任。 4、协议约定的生效条件未满足的，双方无需承担违约责任，转让方应在收到标的公司提供的全国中小企业股份转让系统做出的不予核准标的公司终止挂牌申请的批复之日起五个工作日内无息返还受让方已支付的股权转让款。 5、如因地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见且对其发生及结果不能避免的不可抗力事故，对协议的履行产生直接影响或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的合同一方应立即将该事故的情况通知其他合同方，并在该事故发生后20日内，提交记载该事故的详细情况及协议的全部或部分不能履行或需要迟延履行的理由的有效证明文件。协议双方应在该不可抗力事故发生后1个月内，根据该事故对协议履行的影响程度，就是否解除协议、或是否部分免除履行协议的责任或是否延长履行协议的期限进行协商。 因不可抗力事故导致协议无法继续履行的，协议双方互不承担责任，转让方应在双方做出解除协议决定之日起五个工作日内无息返还受让方已支付的股权转让款。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次对外投资暨关联交易旨在获取财务投资收益，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会影响公司日常生产经营活动。 六、本次关联交易的审议程序 （一）公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司受让股份暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司九盛投资以5,940万元的价款受让天赐材料持有的容汇锂业6,600,000股股份，并授权九盛公司管理层落实相关协议签订等具体事宜。关联董事林聪颖、陈金盾、陈加贫、陈加芽、林沧捷、张景淳对上述议案回避表决，其他3位非关联董事全部同意本议案。 本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。 （二）公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见： 本次交易有利于提高资金的使用效率，不会影响公司日常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次公司全资子公司受让股份暨关联交易事项的审议和表决程序合法合规，关联董事回避表决，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次关联交易事项。 （三）公司董事会审计委员会审核意见 公司全资子公司对外投资有利于于提高资金的使用效率，不会影响公司日常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会审计委员会同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 七、本次交易的风险分析 受宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营管理等因素影响，公司本次对外投资存在不能实现预期效益的风险。公司将密切关注宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营情况及发展规划等情况，及时防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。 本次交易的合同需同时满足天赐材料股东大会审批通过及容汇锂业终止在全国中小企业股份转让系统挂牌申请获核准两项先决条件后才能生效，相关交易合同能否生效存在一定不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第十一次会议决议。 2、独立董事意见。 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 九牧王股份有限公司董事会 二○一八年一月三十日