濮阳惠成电子材料股份有限公司 验资报告 验资报告 信会师报字[2018]第ZB10034号 濮阳惠成电子材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简 称“濮阳惠成”）截至2018年1月26日止新增注册资本及股本情况。 按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验 资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及濮阳惠成的责任。我们 的责任是对濮阳惠成新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的 审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》进行的。 在审验过程中，我们结合濮阳惠成的实际情况，实施了检查等必要的 审验程序。 濮阳惠成原注册资本为人民币 161,376,000.00元，股本为 161,376,000.00元。根据濮阳惠成2016年9月28日召开的公司第二 届董事会第十六次会议、2016年10月18日召开的2016年度第二次 临时股东大会决议、2017年6月14日召开的公司第三届董事会第二 次会议审议，并经中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】1428 号《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票的批 复》，核准濮阳惠成非公开发行新股不超过10,000,000股人民币普通 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。濮阳惠成本次实际非公开发行 股票10,000,000股（每股面值为人民币1.00元），其中向北京芯动能 投资基金（有限合伙）发行 3,982,080 股，向财通基金-招商银行-财 通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-宁波银行-河北鼎锋长江产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国工商银行股份有限公司-财通 多策略福鑫定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金共发行 2,488,800 股，向民权中证国投创业投资基金（有限合伙）发行 3,529,120股，申请增加注册资本人民币10,000,000.00元，变更后注 册资本为人民币171,376,000.00元，股本为人民币171,376,000.00元。 验资报告第1页 验证码：1io554cc29oo5644 经我们审验，截至2018年1月26日止，濮阳惠成本次非公开发 行人民币普通股10,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为20.09 元/股，募集资金总额为人民币200,900,000.00元，扣除各项发行费用 人民币7,250,943.39元后，募集资金净额为人民币193,649,056.61元， 其中新增注册资本人民币 10,000,000.00元，资本公积人民币 183,649,056.61元。 同时我们注意到，濮阳惠成本次增资前的注册资本人民币 161,376,000.00元，股本人民币161,376,000.00元。于2017年11月1 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字 [2017]第ZA16271号验资报告。截至2018年1月26日止，濮阳惠成 变更后的注册资本人民币 171,376,000.00元，股本为人民币 171,376,000.00元。 本验资报告仅供濮阳惠成申请办理注册资本及股本变更登记及 据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对濮阳惠成验资 报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当 造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件一：新增注册资本实收情况明细表 附件二：注册资本及股本变更前后对照表 附件三：验资事项说明 附件四：银行询证函及相关单据复印件 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・上海 二O一八年一月二十六日 验资报告第2页 验证码：1io554cc29oo5644 附件一： 新增注册资本实收情况明细表 截止2018年1月26日 被审验单位名称：濮阳惠成电子材料股份有限公司 单位：人民币元 新增注册资本的实际出资情况 其中：股本 认缴新增注 其中:货币出资 股东名称 知识产 土地使 占新增注 册资本 货币 实物 其他 合计 占新增注 权 用权 金额 册资本比 金额 册资本比 例 例 北京芯动能投资基金（有限合伙） 3,982,080.00 79,999,987.20 79,999,987.20 3,982,080.00 39.821% 3,982,080.00 39.821% 财通基金-招商银行-财通基金-祥 248,880.00 4,999,999.20 4,999,999.20 248,880.00 2.489% 248,880.00 2.489% 和2号资产管理计划 财通基金-宁波银行-河北鼎锋长 江产业投资基金合伙企业（有限合 1,991,040.00 39,999,993.60 39,999,993.60 1,991,040.00 19.910% 1,991,040.00 19.910% 伙） 中国工商银行股份有限公司-财通 多策略福鑫定期开放灵活配置混 248,880.00 4,999,999.20 4,999,999.20 248,880.00 7.052% 248,880.00 7.052% 合型发起式证券投资基金 民权中证国投创业投资基金（有限 3,529,120.00 70,900,020.80 70,900,020.80 3,529,120.00 35.291% 3,529,120.00 35.291% 合伙） 新增注册资本的实际出资情况 其中：股本 认缴新增注 其中:货币出资 股东名称 知识产 土地使 占新增注 册资本 货币 实物 其他 合计 占新增注 权 用权 金额 册资本比 金额 册资本比 例 例 合计 10,000,000.00 200,900,000.00 200,900,000.00 10,000,000.00 100.00% 10,000,000.00 100.00% 注1：根据本次非公开发行，股票发行价格为每股20.09元，共计收到募集资金总额200,900,000.00元，扣除各项发行费用人民币7,250,943.39元后，募集资金净额为人民币193,649,056.61元。按每股面值为人民币1.00元，新增股本为人民币10,000,000.00元，资本公积―资本溢价为人民币183,649,056.61元。 注2：占新增注册比例合计数四舍五入。 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 附件二： 注册资本及股本变更前后对照表 截止2018年1月26日 被审验单位名称：濮阳惠成电子材料股份有限公司 单位：人民币元 认缴注册资本 股本 变更前 变更后 变更前 变更后 股东名称 出资 占注册资本总 本次增加额 占注册资本总 金额 金额 出资比例 金额 金额 比例 额比例 额比例 有限售条件流通股 88,436,000.00 54.80% 98,436,000.00 57.44% 88,436,000.00 54.80% 10,000,000.00 98,436,000.00 57.44% 无限售条件流通股 72,940,000.00 45.20% 72,940,000.00 42.56% 72,940,000.00 45.20% 72,940,000.00 42.56% 合计 161,376,000.00 100.00% 171,376,000.00 100.00% 161,376,000.00 100.00% 10,000,000.00 171,376,000.00 100.00% 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 附件三： 验资事项说明 一、基本情况 濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）原名濮阳惠成化工有限公司，于 2002年12月27日经河南省人民政府及濮阳市外来投资审批办公室等机构批准成立，领取濮阳 市工商行政管理局核发的410900400000143号《企业法人营业执照》（三证合一后的统一社 会信用代码为91410900744099904P）,成立时注册资本为人民币5,000,000.00元。成立出资业 经濮阳天健会计师事务所有限公司审验，并于2003年1月16日出具濮天健会师验字【2003】 第9号验资报告。 2009年3月9日，公司召开董事会会议，同意将公司未分配利润人民币11,600,000.00元按 照各股东持股比例转增为注册资本。2009年5月13日濮阳市外来投资企业审批办公室签发《关 于濮阳惠成化工有限公司增加注册资本的批复》（濮外资【2009】008号），批准公司以未 分配利润转增注册资本的方案。该增资事项业经河南诚盛联合会计师事务所审验，并于2009 年6月2日出具豫诚盛验字【2009】第16号验资报告，变更后注册资本合计为16,600,000.00元。 2009年6月3日，公司召开董事会会议，同意将注册资本增加至人民币20,000,000.00元。 2009年7月13日，濮阳市外来投资企业审批办公室签发《关于濮阳惠成化工有限公司增加注 册资本的批复》（濮外资【2009】013号），批准了前述增资事项。本次增资业经河南诚盛 联合会计师事务所审验，并于2009年7月27日出具豫诚盛验字【2009】第29号验资报告。 2010年12月9日，公司召开董事会会议，同意将注册资本增加至25,000,000.00元。2010 年12月15日，濮阳市外来投资企业审批办公室签发《关于濮阳惠成化工有限公司投资总额和 注册资本的批复》（濮外资【2010】020号），批准前述增资事项。本次增资已经中勤万信 会计师事务所有限公司河南分公司审验，并于2010年12月17日出具中勤豫分验字【2010】第 12003号验资报告。 2011年5月10日，公司召开股东会会议，同意将本公司注册资本增加至26,000,000.00元。 此次增资业经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并于2011年5月13日出具【2011】中勤 验字第05025号验资报告。 2011年8月6日，公司召开濮阳惠成电子材料股份有限公司创立大会暨第一次股东大会， 会议审议通过了《关于以整体变更方式设立濮阳惠成电子材料股份有限公司的议案》、《关 于濮阳惠成电子材料股份有限公司的折股方案》，决定以濮阳惠成化工有限公司经审计的截 至2011年5月31日除专项储备外净资产85,972,028.82元折合股份58,500,000.00股，每股面值 1.00元，其中人民币58,500,000.00元作为注册资本（股本），其余27,472,028.82元作为资本 公积（股本溢价）处理。本次整体变更业经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并于2011 年8月6日出具【2011】中勤验字第06039号验资报告。 验资事项说明第1页 2011年9月16日，公司召开2012年度第一次临时股东大会，同意将公司注册资本增加至 60,000,000.00元，新增注册资本1,500,000.00元，由王中锋等69名自然人股东以7,500,000.00 元认购。此次增资业经中勤万信会计师事务所有限公司（2012年更名为“中勤万信会计师事 务所（特殊普通合伙）”）审验，并于2011年9月19号出具【2011】中勤验字第09060号验资 报告。 2015年6月25日，根据公司2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经 中国证券监督管理委员会以证监许可【2015】1184号《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行股份20,000,000.00股，增加注册资本人 民币20,000,000.00元，系公开发行人民币普通股20,000,000.00股，每股面值为人民币1.00元， 合计增加注册资本人民币20,000,000.00元。此次发行后公司注册资本变更为80,000,000.00元。 此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年6月25日出具信会师报 字[2015]第114417号验资报告。 2016年4月26日，公司召开2015年度股东大会并审议通过了《2015年度利润分配及资本 公积金转增股本预案》，以2015年度末总股本数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股，实施完毕后，公司总股本由80,000,000.00股变更为160,000,000.00股。 2017年9月14日，公司召开2017年度第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及濮阳惠成2017年10月30日第三届 董事会第六次会议决议和第三届监事会第五次会议决议通过的《关于调整公司2017年限制性 股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，濮阳惠成通过向120名限制性股权激励对 象定向发行股票1,376,000.00股，增加注册资本1,376,000.00元。变更后的注册资本为 161,376,000.00元。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11 月1日出具信会师报字[2017]第ZA16271号验资报告。 上述事项均已办理完成工商变更登记手续。 二、新增资本的出资规定 根据濮阳惠成2016年9月28日召开的公司第二届董事会第十六次会议、2016年10月18日 召开的2016年度第二次临时股东大会决议、2017年6月14日召开的公司第三届董事会第二次 会议审议，及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳惠成电子材料股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1428号）,核准濮阳惠成非公开发行不超过 10,000,000股人民币普通股股票。濮阳惠成本次实际非公司发行股票10,000,000股（每股面值 人民币1.00元），申请增加注册资本人民币10,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币 171,376,000.00元，股本为人民币171,376,000.00元。 三、审验结果 经我们审验，截至2018年1月26日止，濮阳惠成已非公开发行人民币普通股10,000,000 股，发行价格为人民币20.09元/股，募集资金总额为200,900,000.00元。扣除承销保荐费人民 验资事项说明第2页 币6,603,773.58元、律师费人民币600,000.00元、登记费9,433.96元、验资费37,735.85元后， 募集资金净额为人民币193,649,056.61元，其中新增注册资本人民币10,000,000.00元，资本公 积人民币183,649,056.61元。 濮阳惠成本次非公开发行募集资金总额为200,900,000.00元，其中北京芯动能投资基金 （有限合伙）79,999,987.20元，财通基金-招商银行-财通基金-祥和2号资产管理计划 4,999,999.20元，财通基金-宁波银行-河北鼎锋长江产业投资基金合伙企业（有限合伙） 39,999,993.60元，中国工商银行股份有限公司-财通多策略福鑫定期开放灵活配置混合型发 起式证券投资基金4,999,999.20元，民权中证国投创业投资基金（有限合伙）70,900,020.80 元，转入主承销商中原证券股份有限公司在中国建设银行股份有限公司郑州期货城支行开立 的账号为41001521010050204934的人民币账户中，并由亚太（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）于2018年1月26日出具亚会A验字（2018）0001号验资报告。 濮阳惠成本次非公开发行募集资金人民币195,900,000.00元（扣除本次支付含税承销保 荐费5,000,000.00元后），由主承销商中原证券股份有限公司于2018年1月26日汇入濮阳惠成 在中原银行股份有限公司濮阳分行营业部开立的账号为410901010160025601的人民币账户 内。 本次变更后累计股本为人民币171,376,000.00元，占变更后注册资本的100%。其中： 1、有限售条件流通股股本总额98,436,000.00股，股权比例由54.80%上升为57.44%； 2、无限售条件流通股股本总额72,940,000.00股，股权比例由45.20%下降为42.56%。 四、其他事项 无 随附本次出资的银行询证函及相关单据（复印件）全份 验资事项说明第3页