证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-004 安徽新力金融股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日召 开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 并同意将该议案提交公司股东大会表决。 根据《上市公司章程指引》（2016年修订）、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办〔2013〕110号）、 证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等相关规定，结合公 司实际情况拟对《公司章程》进行相应修订，黑体部分为修改或增加内容，具体修订如下： 原文 拟修订内容 第十二条：公司经营宗旨：以水泥工业为 第十二条：公司经营宗旨：坚持“创新、 主体，实施名牌精品战略，以新型建材为 协调、绿色、开放、共享”五大发展理念， 研究开发的方向，实施工业贸易、技术、 充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗 服务多业并举，拓展规模经济，创造最佳 帜，运用先进科技构建全面风险管理系 效益。 统，稳健经营，提质增效，努力为促进实 体经济和“三农”事业发展做出积极贡献， 致力发展成为“以农村金融服务为特色” 的标杆性现代金融服务企业，持续为社会 和股东创造价值。 第四十条：股东大会是公司的权力机构， 第四十条：股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 依法行使下列职权： (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)上述股东大会的职权不得通过授 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 权的形式由董事会或其他机构或个人代 的事项； 为行使。除本章程第七十七条另有规定 外，公司发生的购买或者出售资产（不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内），对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等），提供财务资助， 租入或者租出资产，委托或受托管理资产 和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债 务重组（单纯免除公司义务的债务除外）， 签订许可使用协议，转让或者受让研发与 开发项目及其他交易达到下列标准之一 的，由股东大会审议决定： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）金额在 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易，由股东大会审议决定。 第四十一条:公司下列对外担保行为，须经 第四十一条:公司下列对外担保行为（专 股东大会审议通过。 业从事融资性担保业务的子公司除外）， (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 须经董事会审议通过后提交股东大会审 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 议。 50%以后提供的任何担保； (一)公司及公司控股子公司的对外担保总 (二)公司的对外担保总额，达到或超过最 额，达到或超过最近一期经审计净资产 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 50%以后提供的任何担保； 何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 供的担保； 产30%的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (三) 按照担保金额连续十二个月内累计 产10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计净资 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供产50%，且绝对值超过5000万元以上的担 的担保。 保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (七) 法律、法规及规范性文件规定的其 他应由股东大会审议的担保行为。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。股东大会 审议前款第（二）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决须经出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第五十五条：股东大会的通知包括以下内 第五十五条：股东大会的通知包括以下内 容： 容： (六)股东大会需采用网络投票或通讯方式 (六)股东大会通知和补充通知中应当充 表决的，还应在通知中载明网络投票或通 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 讯方式表决的时间、投票程序及审议的事 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 项。 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第七十八条：股东(包括股东代理人)以其 第七十八条：股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第一百一十条：董事会决定运用公司资产 第一百一十条：董事会应当确定对外投 进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、 对外担 委托理财限于公司前一年末净资产的 20% 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 以下，超过该投资数额的，需由股东大会 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 决定。董事会决定关联交易限于公司前一 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 年末净资产值5%以下且低于3000万元， 并报股东大会批准。 超过该数额的，需由股东大会决定。重大 除本章程另有规定以外，股东大会根据有 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 关法律、行政法规及规范性文件的规定， 行评审，并报股东大会批准。 根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述 交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或者出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内），对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等），提供 财务资助，租入或者租出资产，委托或受 托管理资产和业务，赠与或者受赠资产， 债权或者债务重组，签订许可使用协议， 转让或者受让研发与开发项目等交易事 项达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 绝对金额超过 1000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数 据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的 对外担保事项以外的对外担保事项由董 事会审议批准。 （三）公司与关联法人发生的交易金额在 人民币300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易，与关联自然人发生的交易金额超过人 民币 30 万元的关联交易，应由董事会审 议批准。 对属于法律、法规规定的应由董事会决定 的具体权限应符合相关法律、法规的规 定。 第一百一十六条：董事会召开临时董事会 第一百一十六条：董事会召开临时董事会 会议的通知方式为书面送达或传真方式； 会议的通知方式为书面通知、电话通知或 通知时限为会议召开前5日。经全体董事 邮件通知，通知时限为会议召开前2日。 同意，董事会可随时召开。 经全体董事同意，董事会可随时召开。 第一百二十八条：总经理对董事会负责， 第一百二十八条:总经理对董事会负责，行 行使下列职权： 使下列职权： (八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)根据公司日常经营需要，董事会授权 总经理列席董事会会议。 总经理决定以下公司购买或者出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内），对外投资 （含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等），提 供财务资助，租入或者租出资产，委托或 受托管理资产和业务，赠与或者受赠资 产，债权或者债务重组，签订许可使用协 议，转让或者受让研发与开发项目等交易 事项达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以下； （2）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额低于1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对 金额低于100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以下，或 绝对金额低于1000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对 金额低于100万元；上述指标计算中涉及 的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）在董事会权限范围内，董事会授权 总经理决定公司与关联自然人发生的交 易金额低于人民币 30 万元的关联交易， 与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于0.5%的关联交易。如总经理 与该关联交易审议事项有关联关系，该关 联交易由董事会审议决定。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十二条：公司解聘或者不再续聘 第一百六十二条：公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前60天事先通知会计 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 意见。 述意见。 第一百七十条：公司指定《上海证券报》、第一百七十条：公司指定《上海证券报》、 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其 《证券时报》、上海证券交易所网站为刊 他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 章程本条及以下条款中有涉及到指定披 露报刊表述的，均修改为本章程“第一百 七十条”中表述。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 本项议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露；《公司章程》经股东大会审议授权公司法定代表人指定专人按要求办理工商变更登记手续。 特此公告。 安徽新力金融股份有限公司董事会 2018年1月31日