证券简称：北化股份 证券代码：002246 四川北方硝化棉股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：四川北方硝化棉股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北化股份 股票代码：002246 信息披露义务人：名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 通讯地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 股份变动性质：增加（认购上市公司非公开发行股份） 签署日期：2018年1月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川北方硝化棉股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在四川北方硝化棉股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次取得上市公司发行的股份已经北化股份股东大会批准、中国证监会的核准。本次权益变动并未触发要约收购义务。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 第一节 释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 第三节 本次权益变动目的及决策......7 第四节 权益变动方式......8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......12 第六节 其他重大事项......13 第七节 备查文件......14 第八节 信息披露义务人声明......15 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：公司、上市公司、发行人、指 四川北方硝化棉股份有限公司 北化股份 信息披露义务人、国调基金指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 独立财务顾问/主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 本次交易 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司以现金方式 认购北化股份非公开发行的36,210,025股A股股票 本报告书 指 四川北方硝化棉股份有限公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 最近一年 指 2017年 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 项目 内容 公司名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 企业类型 股份有限公司 统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X 法定代表人 朱碧新 注册资本 13,100,000万人民币 成立日期 2016年9月22日 注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 经营期限 2016年9月22日至2026年9月21日 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询； 企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 经营范围 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 通讯地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 联系电话 010-83271700 传真 010-83271717 信息披露义务人股权结构图（截至2018年1月22日）： 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 序号 姓名 任职 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或 者地区的居留权 董事 1 朱碧新 董事长 中国 北京 否 2 童来明 董事、总经理 中国 北京 否 3 徐震 董事 中国 北京 否 4 王德华 董事 中国 北京 否 5 党均章 董事 中国 北京 否 6 翟日成 董事 中国 北京 否 7 罗乾宜 董事 中国 北京 否 8 付刚峰 董事 中国 深圳 否 9 彭向东 董事 中国 北京 否 10 傅俊元 董事 中国 北京 否 11 赵芳 董事 中国 北京 否 12 刘世春 董事 中国 北京 否 监事 1 唐国良 监事会主席 中国 北京 否 2 鄢德佳 监事 中国 北京 否 3 李俊辰 监事 中国 北京 否 高级管理人员 1 童来明 总经理 中国 北京 否 2 魏然 董事会秘书 中国 北京 否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1417号）核准，北化股份向国调基金非公开发行36,210,025股新股。本次发行完成后，国调基金持有北化股份36,210,025股股份，占本次非公开发行后北化股份总股本的6.60%。 截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下： 序号 公司名称 股票代码 上市地 持股比例 1 中国联合网络通信股份有限公司 600050.SH 上交所 6.28% 第三节 本次权益变动目的及决策 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人认可北化股份的行业地位、经营策略、企业发展与转型思路，认同北化股份的企业文化和价值观，看好北化股份的发展前景，认为北化股份本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。 二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的 计划 本次非公开发行，国调基金认购北化股份36,210,025股股份，占本次非公 开发行后公司总股本的6.60%。 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无减持或处置发行人股份的计划，未来将根据证券市场整体状况并结合发行人的运营和发展状况及其股票价格等情况，不排除有增持的可能。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况 本次发行完成后，国调基金持有北化股份36,210,025股股份，占本次非公开 发行后公司总股本的6.60%。 本次非公开发行前后，国调基金在北化股份拥有权益的股份变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 股权比例（%）持股数量（股） 股权比例（%） 中国国有企业结构调整基金股份 - - 36,210,025 6.60% 有限公司 二、发行价格和定价基础 本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 交易均价计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本 次非公开发行股票发行价格为11.57元/股。 三、支付安排 截至2017年12月28日17:00时止，中国国有企业结构调整基金股份有限 公司已将认购资金全额418,949,989.25元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次 发行开立的专用账户。 2017年12月29日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销 费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2018年1月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配 套发行认购资金到位情况的“瑞华验字【2018】01300002号”《验资报告》，根 据该报告，截至2017年12月28日17:00时止，主承销商收到本次非公开发行 的发行对象缴存的申购资金共计人民币418,949,989.25元。 2018年1月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字 【2018】第01300001号”《验资报告》，经其审验认为：截至2017年12月29 日止，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除承销费（含税）和财务费用（含税）人民币1,400万元后的资金净额合计人民币404,949,989.25元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；本次非公开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币418,949,989.25元，扣除证券承销费（不含税）人民币8,490,566.04元后，公司实际可使用募集资金净额为人民币410,459,423.21元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 四、信息披露义务人最近一年与北化股份的重大交易情况 信息披露义务人最近一年与北化股份除本次认购北化股份非公开发行股份外未发生其他重大交易，目前亦没有未来与北化股份之间的其他安排。 五、信息披露义务人认购本次非公开发行股份的限售期 信息披露义务人认购北化股份本次非公开发行的股份自该新增股份上市之日起12个月内不得转让。 信息披露义务人因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 六、已履行的批准程序 1、2016年7月17日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 2、2017年1月16日，北化股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的 的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的 的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》等相关议案。 3、2017年3月1日，北化股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了修改后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等相关议案。 4、2017年3月22日，国务院国资委下发《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]168号），原则同意本次交易的总体方案。 5、2017年3月23日，北化股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的 的议案》等与本次交易有关的议案。 6、2017年7月3日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案》、《关于取消 中发行价格调整方案的议案》、《关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案。 7、2017年7月20日，北化股份收到中国证监会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证监会审核获得无条件通过。 8、2017年8月1日，中国证监会下发“证监许可[2017]1417号”《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人买卖北化股份股票的情况 除认购本次北化股份非公开发行股份，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，不存在买卖北化股份股票的行为。 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖北化股份股票的情况 在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖北化股份股票的情况。 第六节 其他重大事项 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 国调基金法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 （一）信息披露义务人的公司证明文件复印件； （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员身份证明文件； （三）《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票认购协议》； （四）《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1417号）；（五）中国证监会及交易所要求的其他材料。 第八节 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：中国国有企业结构调整基金股份有限公司 法定代表人签字： 朱碧新 2018年1月31日