证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2018-004 营口金辰机械股份有限公司 关于关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）拟向营 口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）采购定制化光伏组件封装自动化生产线，双方签订《购销合同》。 关联人回避事宜：公司第三届董事会第二次会议对上述事项进行审议表 决，其中关联董事回避表决。 关联交易的影响：上述交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成 果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 其他事项：上述关联交易事项尚须提请公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 格润智能拟向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线，双方签订《购销合同》。 格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造业务。 李义升先生直接持有辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）75%的股权，杨延女士直接持有辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）25%的股权，辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）持有格润智能45%的股权，为格润智能第一大股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，格润智能为公司的关联方，上述交易构成关联交易。 上述事项已经公司2018年1月31日召开的公司第三届董事会第二次会议审 议通过，公司董事对以上述事项进行了审议。在表决过程中，关联董事进行了回避，非关联董事和独立董事均同意上述关联交易事项。 根据有关规定，该议案尚须提请公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方的基本情况 公司名称：格润智能光伏南通有限公司 公司地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号内3幢3410室 法定代表人：马俊 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2017年03月24日 企业类型: 有限责任公司 经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权构成：南通旭鑫太阳能科技有限公司持有格润智能30%的股权；辽宁鑫 科科技合伙企业（有限合伙）持有格润智能25%的股权，辽宁通益科技合伙企业 （有限合伙）持有格润智能45%的股权。 经营情况：因格润智能及其控股股东辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）成立时间较短，尚未开始实际经营，故未有相关财务数据。 （二）关联方与公司的关联关系 格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）间接投资的企业。李义升先生直接持有辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）75%的股权，杨延女士直接持有辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）25%的股权，辽宁通益科技合伙企业（有限合伙）持有格润智能 45%的股权，为格润智能第一大股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联销售标的为定制化光伏组件封装自动化生产线。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联交易价格参考市场价格。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司本次与关联方格润智能拟签订的《购销合同》主要内容为： 1. 交易内容：格润智能向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线。 2. 交易价格：人民币5,653万元。 3、付款方式：合同签订后支付合同总价款的 30%；发货前支付合同总价款 的 30%；验收后支付合同总价款的 30%；质保期满后支付合同总价款的10%。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司向关联方销售定制化光伏组件封装自动化生产线系公司与关联方之间发生的正常公司经营、业务拓展活动，系平等民事主体间意思自治的行为。本次关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。 六、该关联交易应当履行的审议程序 公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与格润智能光伏南通有限公司进行关联交易的议案》，会议以现场会议形式召开，应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事李义升、杨延回避表 决。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。 公司独立董事发表事前认可意见：本次关联交易为关联方向公司采购定制化光伏组件封装自动化生产线设备，有助于公司增加销售订单，扩大产品销售范围，增强产品影响力。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则。本次关联交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。同意提交董事会审议。 公司董事会审计委员会发表书面审核意见：本次关联交易拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意提交董事会审议，并报告公司监事会。 公司独立董事发表独立意见：公司本次交易的相关议案经公司本次董事会审议通过，关联董事李义升、杨延回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。公司本次拟与关联方格润智能光伏南通有限公司签订的《购销合同》属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，交易事项定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。本次关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司实施本次关联交易行为。 七、历史关联交易情况 至本次关联交易为止，公司与同一关联人未发生其他关联交易事项。 特此公告。 营口金辰机械股份有限公司董事会 2018年1月31日 报备文件 （一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》 （二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的事前意见》 （三）《董事会审计委员会书面审核意见》 （四）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》