证券代码：831980 证券简称：正拓能源 主办券商：东吴证券 江西正拓新能源科技股份有限公司 关于公司股东及其配偶为公司申请授信提供保证 担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 (一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 2017年1月29日，公司与江西银行股份有限公司宜春分行签订 《授信协议》，江西银行股份有限公司宜春分行向公司提供2000万 元授信的额度，期限12个月。公司以房产及土地提供抵押担保，同 时股东肖少贤先生及其配偶秦安丽女士，以及股东陈锡武先生、黄雨生先生、吴壮雄先生和严学锋先生为上述授信提供连带责任保证担保。 (二)关联方关系概述 肖少贤先生持有公司45,000,000股份，持股比例为55.25%， 为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长；秦安丽女士为其配偶，未持有本公司股份、未在公司任职。 陈锡武先生持有公司15,750,000股份，持股比例为19.34%， 为公司股东，并担任公司董事。 黄雨生先生持有公司9,750,000股份，持股比例为11.97%，为 公司股东，并担任公司董事。 吴壮雄先生持有公司2,250,000股份，持股比例为2.76%，为 公司股东，并担任公司监事会主席。 严学锋先生持有公司2,250,000股份，持股比例为2.76%，为 公司股东，并担任公司董事。 上述关联方为本次公司向江西银行股份有限公司宜春分行申请授信提供连带责任保证担保，构成关联交易。 (三)表决和审议情况 2018年1月29日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议《关 于拟以公司资产抵押取得江西银行股份有限公司宜春分行综合授信的议案》（详见公司公告2017-002），因出席董事会的无关联董事人数不足3人，该议案将直接提交2018年第一次临时股东大会审议。(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 不存在 二、关联方介绍 (一)关联方基本情况 关联方姓名/ 住所 企业类型 法定代表人 名称 肖少贤 江西省宜春经济技术开发区春一路89 -- -- 号 秦安丽 广东省深圳市罗湖区东门北路1050 -- -- 号海洋大厦821 陈锡武 江西省宜春经济技术开发区春一路89 -- -- 号 黄雨生 江西省宜春经济技术开发区春一路89 -- -- 号 吴壮雄 江西省宜春经济技术开发区春一路89 -- -- 号 严学锋 江西省宜春经济技术开发区春一路89 -- -- 号 (二)关联关系 肖少贤先生持有公司45,000,000股份，持股比例为55.25%， 为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长；秦安丽女士为其配偶，未持有本公司股份、未在公司任职。 陈锡武先生持有公司15,750,000股份，持股比例为19.34%， 为公司股东，并担任公司董事。 黄雨生先生持有公司9,750,000股份，持股比例为11.97%，为 公司股东，并担任公司董事。 吴壮雄先生持有公司2,250,000股份，持股比例为2.76%，为 公司股东，并担任公司监事会主席。 严学锋先生持有公司2,250,000股份，持股比例为2.76%，为 公司股东，并担任公司董事。 三、交易协议的主要内容 公司因生产需要，向江西银行股份有限公司宜春分行申请流动资金借款并签订《授信协议》，授信额度2000万元，期限12个月。公司以房产及土地提供抵押担保，同时股东肖少贤先生及其配偶秦安丽女士，以及股东陈锡武先生、黄雨生先生、吴壮雄先生和严学锋先生为上述授信提供连带责任保证担保。 四、定价依据及公允性 (一)定价政策和定价依据 本次关联交易是公司股东及其配偶为公司借款无偿提供保证担保，公司不需要支付任何费用，是纯受益方，不存在损害公司和其他股东利益的情形、不会导致公司对关联方形成依赖。 五、该关联交易的必要性及对公司的影响 (一)必要性和真实意图 本次关联交易是公司各位股东及其配偶的自愿行为，能补充公司的流动资金，满足公司经营发展的实际需要，对于公司经营活动具有重要作用，符合公司和全体股东利益。 (二)本次关联交易对公司的影响 本次关联交易公司不需支付任何费用，且能补充公司的流动资金，对公司经营发展具有积极作用，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司、股东利益的情形。 六、备查文件目录 1、与会董事签字确认的《江西正拓新能源科技股份有限公司第二届第五次董事会会决议》； 2、《授信协议》； 3、《最高额保证合同》； 3、《最高额抵押合同》。 江西正拓新能源科技股份有限公司 董事会 2018年1月31日