光大证券股份有限公司 关于江苏索普化工股份有限公司股权分置改革 2017年度保荐工作报告书 保荐机构名称： 光大证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 江苏索普 保荐代表人名称： 税昊峰 上市公司 A 股代码： 600746 报告年度： 2017年度 报告提交时间： 2018-01-25 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、江苏索普化工股份有限公司股权分置改革方案的相关情况 （一）股改方案 1、改革方案的对价安排：每10股流通股获得3.2股 持有江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股的股东为使该等非流通股获得流通权，将向持有公司流通股的股东作出总额为28,168,560股的对价安排，相当于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股对价。 控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）已和镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂等三家公司的非流通股股东达成意向，该等股东除执行自身应执行的对价安排外，将代索普集团执行一部分对价，代为执行的对价股份数量为该等股东分别持有的公司的非流通股股份数量减去其自身应执行的对价股份数量，因此，该等股东在执行并代索普集团执行对价安排后，将不再持有公司的股份。 此外，非流通股股东镇江精细化工有限责任公司已破产清算，如果至改革方案实施之日，其仍无法处置所持有的公司的股份，索普集团将代为执行其对价安排。 2、定向回购：以其他应收款定向回购索普集团持有的5,500万 股 改革方案实施后，公司拟定向回购控股股东索普集团持有的 5,500万股有限售条件的流通股，并依法注销回购的股份。回购的价 格是改革方案实施后第一个交易日起（包括该交易日）连续30个交 易日公司股票收盘价的算术平均值的85%，最高不超过1.70元，最 低不低于1.22元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款 中的一部分。 本次定向回购尚需要获国务院国资委等部门批复同意。 （二）股改方案实施情况 2006年7月3日，公司2006年第一次临时股东大会暨相关股 东会议审议通过了股权分置改革及定向回购方案。 1、股权分置改革方案的实施 股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。 股改方案实施的股权登记日：2006年7月21日。 对价股份于2006年7月25日上市流通；自2006年7月25日 起，公司股票简称改为“G索普”，股票代码“600746”保持不变。 2、定向回购的实施 2006 年，中国证监会加强了对控股股东占用上市公司资金的清 欠工作，公司被列为清欠工作的重点单位，中国证监会江苏监管局也多次督促索普集团尽快履行还款义务。2006年11月，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会下发镇国资产[2006]58 号《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购有关问题的批复》，明确：鉴于截止 2006年 10月 31 日公司对索普集团的其他应收款余额已降至 2,041.56 万元、已经不足以支付定向回购价款，且控股股东经营状 况良好、具备较强的现金偿还能力，且定向回购价格与目前“江苏索普”股票市场价格存在较大差距，为切实保护全体股东共同利益，提高上市公司质量，加快上市公司做大做强，促进国有资产保值增值，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会决定不再实施公司的定向回购方案，《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购的请示》不再逐级上报，并要求索普集团继续履行以现金方式归还剩余占用资金。 截止2005年12月31日，索普集团非经营性占用公司资金的总 额为24,423.16万元；截止2006年11月30日，索普集团已经全部 归还该资金占用，清欠工作已经全部完成。具体清欠过程如下： 2006年 4 月至 7 月底, 索普集团以现金方式归还的占用资金 1,674.75万元；2006年8月9日, 索普集团以现金方式归还的占用 资金10,000万元；2006年8月9日至9月底，索普集团以现金方 式归还占用资金4,443.53万元；2006年10月1日至10月底，索普 集团以现金方式归还占用资金4,941.02万元；2006年11月1日至 11月底,索普集团以现金方式归还的占用资金2,041.56万元。 根据江苏天衡会计事务所有限责任公司出具的天衡专字 [2007]163号《关于江苏索普化工股份有限公司2006年度关联方占 用资金情况的专项审计说明》，截止2006年12月末，索普集团已无 非经营性占用公司资金的情况。 （三）公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、江苏索普化工股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 （一）股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺 1、延长限售期及增加限售条件 索普集团所持有原非流通股自改革方案实施之日起的 3 年内不 对外转让，在上述限售期届满后，索普集团通过二级市场减持股份的价格不低于5元（如遇公司分红、送股、转增、发行新股等情形，该价格将相应调整）。但为了解决索普集团占用公司资金的问题，拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分有限售条件的流通股并予以注销，索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。 需要说明的是，2014年7月4日，公司实施了2013年度利润 分配方案：本次派发以2013年末总股本为基数，每股派发现金股利 0.028元（含税）；2014年度及2015年度，公司未实施利润分配和 资本公积金转增计划；2017年7月12日，公司实施了2016年度利 润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本306,421,452 股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税）。因此，上述最低减 持价格5元/股自2014年7月4日经除息处理后调整为4.972元/股， 自2017年7月12日经除息处理后调整为4.937元/股。因此，截止 本保荐工作报告出具日，最低减持价格为4.937元/股。 2、代为执行对价安排 公司的五家非流通股股东中，镇江精细化工有限责任公司已破产清算，如果至改革方案实施日，其仍无法处置所持有的江苏索普的股份，索普集团承诺将代为执行其对价安排。 3、于2006年末之前解决占用公司资金的问题 由于定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务，为此，索普集团承诺，将于2006年末之前全部清偿其他债务，从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。 4、业绩承诺 索普集团对公司的业绩增长做出以下承诺：2006 年度和 2007 年度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%(不可抗力因素除 外)，以上净利润以经注册会计师审计的财务报告数据为准。 如果2006年度或2007年度中某一年度，公司的净利润环比增 长未达到 30%，则索普集团将以现金补偿公司，补偿规模为公司所 实现净利润与其实现 30%增长所要求的净利润之间的差额，现金补 偿实施期限为当年年度报告披露后的30日（自然日）内。 （二）股东履行承诺的情况，以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况 1、延长限售期及增加限售条件。 在2009年7月25日之前，索普集团所持股份已被上海证券交 易所和中国证券登记结算公司上海分公司进行了技术锁定，尚未到可流通日，所以索普集团自改革方案实施之日起的 3 年内没有对外转让。自2009年11月17日起，索普集团所持的有限售条件的流通股188,465,605股解禁上市流通。2009年11月20日-12月31日，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股5,400,000股，减持价格均在5元/股以上；2010年度，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股5,422,207股，减持价格均在5元/股以上；2011度，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股2,960,398股，减持价格均在5元/股以上。根据公司及江苏索普(集团)有限公司股票托管券商华泰证券股份有限公司镇江分公司提供的资料，2012年度、2013年度、2014年度，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股0股；2015年度，索普集团通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件流通股9,175,155股，减持价格均在5元/股以上，截止2015年12月31日，持股余额为165,507,845股；2016年度，索普集团未就上述股份减持；2017年度，索普集团未就上述股份减持；该项承诺履行正常。 2、代为执行对价安排 公司股权分置改革方案已实施完成。由于镇江精细化工有限责任公司已经破产，其所持有的 1,760,537 股法人股份已经被江苏省镇江市中级人民法院以[2004]镇民破字第38-2 号民事裁定书依法裁定给中国东方资产管理公司，其应支付的 227,074 股对价由索普集团先行代为支付。 该项承诺已完全得到履行。 3、于2006年末之前解决占用公司资金的问题 截至2006年11月30日，索普集团已经全部归还非经营性资金 占用，清欠工作已经全部完成。 根据江苏天衡会计事务所有限责任公司出具的天衡专字 [2007]163号《关于江苏索普化工股份有限公司2006年度关联方占 用资金情况的专项审计说明》，截止2006年12月末，索普集团已无 非经营性占用公司资金的情况。 4、业绩承诺 按照经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的 2006 年财务报 告，公司2006年度实现净利润10,693,284.47元，较2005年度实 现净利润7,908,563.04元环比增长35.22%。 按照江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的天衡审字[2008]272号审计报告，公司 2007年度实现净利润14,078,845.91元，较2006年度实现净利润7,070,120.95元（根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字[2008]272号《审计报告》，按照新的会计准则，公司 2006 年度净利润调整数）环比增长99.91%。 该承诺履行情况正常且已履行完毕。 5、本保荐机构本着勤勉尽责的工作原则，切实履行持续督导义务，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。一旦发现未履行承诺情形，保荐机构将及时调查并向有关监管部门报送有关承诺人违约情况；同时，尽最大努力督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。 通过对股东承诺履行情况的核查，本保荐机构认为： 1、除定向回购因镇江市人民政府国有资产监督管理委员会下发镇国资产[2006]58 号《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购有关问题的批复》，决定不再实施公司的定向回购方案，《关于江苏索普化工股份有限公司实施定向回购的请示》不再逐级上报，并要求索普集团继续履行以现金方式归还剩余占用资金外，公司相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺，执行情况正常；截止本报告出具之日，除索普集团限价减持承诺尚在履行中之外，其他承诺已经履行完毕。 2、承诺人经营与财务状况的变化对其履行承诺未构成不利影响；3、承诺人持有上市公司股份的变动是依照《上市公司股权分置改革管理办法》第 24 条的规定转让股份； 4、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行的信息披露符合规定。 三、其他事项 （一）2007年1月30日，因原保荐代表人刘灏申请调离光大证 券并获得批准,光大证券决定指定保荐代表人税昊峰接任公司股权分置改革的保荐工作。 （二）公司原股东镇江精细化工有限责任公司已经破产，其所持有的 1,760,537 股法人股份已经被江苏省镇江市中级人民法院以[2004]镇民破字第38-2 号民事裁定书依法裁定给中国东方资产管理公司，其应支付的227,074 股对价已由索普集团代为支付；至2007年7月25日，裁定给中国东方资产管理公司的股份限售期满；2008年， 中国东方资产管理公司已经办理了相关股份过户等手续,其应支 付的227,074 股股改对价由江苏索普(集团)有限公司代为支付，尚未 履行对价偿还义务，公司尚未向上海证券交易所提出该部分股份的上市流通申请。 （三）按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第42条的要求，江苏索普(集团)有限公司与股票托管券商华泰证券股份有限公司镇江中山西路营业部于2009年7月签定了《股票帐户监管协议》，通过技术手段保证相关股东履行承诺。后华泰证券股份有限公司镇江中山西路营业部更名为华泰证券股份有限公司镇江长江路营业部。 （四）根据华泰证券股份有限公司镇江分公司提供的对账单，自2012年12月起，江苏索普（集团）有限公司为解决短期流动资金需要，与华泰证券股份有限公司合作实施了担保证券融资业务（融资融券业务），账户名称：江苏索普（集团）有限公司，信用资金账号：900240299，上海证券账号：E004531419；截止2017年12月31 日，上述账户中的证券余额为：“江苏索普”股票 36,772,845 股，与2016年 12月 31日的证券余额“江苏索普”股票数量一致。除前述36,772,845股外，截止2017年12月31日，江苏索普（集团）有限公司通过证券账户B880074053，0800150807 持有“江苏索普”股票128,735,000股；故截止2017年12月31日，江苏索普（集团）有限公司通过上述帐户合计持有“江苏索普”股票165,507,845股（源自首发前机构类限售股）。 另外，为了响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，维护公司股价稳定和广大投资者的权益，2015年7月15日，索普集团通过中信证券股份有限公司以收益互换的方式购入公司股份2,087,097股。本次增持后，索普集团合计持有“江苏索普”股票167,594,942股，占总股本的54.69%。2015年8月26日及2015 年8月28日，索普集团通过中信证券股份有限公司以收益互换的方 式分别购入公司股份310,000股及50,000股，增持完成后，索普集 团共计持有“江苏索普”股票167,954,942股，占2015年末公司总股 本的54.81%。 （五）公司于2015年6月18日、6月24日2次发布《关于控 股股东减持公司股份的提示性公告》，江苏索普（集团）有限公司作为信息披露义务人于2015年6月18日发布了《江苏索普化工股份有限公司简式权益变动报告书》。 (此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于江苏索普化工股份有限公司股权分置改革2017年年度保荐工作报告书》之签署页)保荐机构（盖章）：光大证券股份有限公司 保荐代表人签字： 二○一八年一月 日