证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2018-004 利尔化学股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2018年1月30日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会第十二次会议在四川绵阳召开，会议通知及资料于2018年 1月20日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会 议的董事9人，公司监事及高管列席了会议。会议程序符合《公司法》 和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议： 一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2017年度总经理工作报告》。 二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2017年度财务决算报告》，并批准2017年财务报告对外报出。 截止2017年12月31日，公司资产总额45.15亿元，同比上升 44.86%；归属于上市公司股东的净资产总额为 23.79 亿元，同比上升 17.04%。2017年度，公司实现营业收入30.84亿元，同比上升55.55％， 归属于上市公司股东的净利润4.02亿元，同比上升92.93%，经营活动 产生的现金流量净额3.63亿元，同比上升96.36%。 三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2017年度内部控制自我评价报告》（含《公司2017年内部控制规则 落实自查表》）。 《公司2017年度内部控制自我评价报告》及《公司2017年内部 控制规则落实自查表》详细内容刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2018CDA30005），公司监事会、独立董事对《公司2017年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，公司配股保荐机构国泰君安证券股份有限公司对《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司2017年内部控制规则落实自查表》发表了核查意见，详细内容刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。 四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2017年度分配预案》。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度 实现归属于上市公司股东的净利润 401,967,285.28 元，其中：母 公司实现净利润375,333,095.35元，按公司章程规定提取10%法 定盈余公积37,533,309.54元，加：年初未分配利润458,886,715.37 元，减：2017年实施对全体股东进行2017年半年度利润分配共计 52,437,303.00元，公司期末实际可供股东分配的利润 744,249,198.18元，资本公积为809,374,855.32元。 经本次董事会审议通过的2017年度分配预案为：本年度不派发现 金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 鉴于公司已于2017年半年度实施了向全体股东每10股派1元人 民币现金的利润分配方案，考虑到随着公司规模进一步扩大，流动资金较为紧张，2018 年还有较大的资本性支出，公司本年度暂不派发现金红利，而将公司未分配利润用于公司生产经营。 公司2017年度分配预案符合公司《公司章程》中规定的利润分配 政策，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2018年2月 1日的巨潮资讯网。 五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2017年度董事会工作报告》。 《公司2017年度董事会工作报告》的详细内容请见2018年2月1 日刊登于巨潮资讯网的《公司2017年年度报告》相关部分。 公司独立董事方建新、代明华、罗宏向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。 六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事 尹英遂、来红刚回避表决），审议通过了《公司高管人员2017年度薪酬 考核方案》，公司董事长、高管人员2017年度薪酬考核结果请见2018 年2月1日刊登于巨潮资讯网的《公司2017年年度报告》相关部分。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2018年 2月1日的巨潮资讯网。 七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事 尹英遂、来红刚回避表决），审议通过了《关于公司2017年度激励基金 考核方案》。根据《公司核心骨干员工中长期激励基金计划》的相关规定，并经董事会审核，公司2017年度激励基金的提取条件已经满足，会议同意提取2017年度激励基金，并按照相应分配方案进行分配。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。 八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公 司2017年年度报告正文及其摘要》。 《公司2017年年度报告》刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网， 《公司2017年年度报告摘要》刊登于2018年2月1日的证券时报、 中国证券报和巨潮资讯网。 九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关 于调整第四届董事会战略委员会委员的议案》，调整后的公司第四届董事会战略委员会构成为：尹英遂（主任委员）、方建新、代明华、靳建立、袁跃华和来红刚。 十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关 于聘任公司高管的议案》，会议同意聘任李江、刘惠华为公司副总经理，任期与本届董事会一致。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2018年 2月1日的巨潮资讯网。 十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于对全资子公司增资的议案》。 《关于对全资子公司增资的公告》详细内容刊登于2018年2月1 日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。 十二、会议以6票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董 事尹英遂、靳建立、来红刚回避表决），审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。 《关于预计2018年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2018 年2月1日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。 对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2018年2月1日的巨潮资讯网。 十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于聘任2018年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，审计费用为 60 万元人民币；同时，由于公司2017年并表范围较2016年有所增加， 会议同意调整2017年报审计费用至65万元人民币。 公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2018年 2月1日的巨潮资讯网。 十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于申请综合授信及贷款的议案》。会议同意公司、全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）、控股子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）、控股子公司江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”）、控股子公司湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）拟向十六家具有本外币结算功能的银行申请 23.9 亿元综合授信额度。 授信 授信银行 18年拟申 用途 备注 主体 请额度 中行绵阳分行 一年以内流动资金贷款、承兑汇票、 5 贸易融资、供应链融资、保函等 工行绵阳高新支行 同上 其中并购贷 2.0 款8000万元 利尔 化学 建行科学城支行 2.0 同上 招行绵阳分行 2.0 同上 进出口银行四川分行 2.0 同上 兴业银行绵阳支行 3.0 同上 利尔化学小计 16.0 同上 光大绵阳高新支行 0.4 同上 利尔 农行游仙支行 同上 作物 0.3 中国银行绵阳分行 0.8 同上 利尔作物小计 1.5 同上 广安 中国银行广安分行 5年期项目贷款 利尔 3.0 广安利尔小计 3.0 比德 兴业银行岳阳市分行 一年以内流动资金贷款、承兑汇票、 生化 0.6 贸易融资、供应链融资、保函等 比德生化小计 0.6 中国建设银行如东支 一年以内流动资金贷款、承兑汇票 行 0.2 等 江苏 中国银行如东支行 1.4 同上 快达 中国工商银行如东洋 同上 口支行 0.8 招商银行如东支行 0.4 同上 江苏快达小计 2.8 合计 23.9 在上述授信总额度内，公司及上述子公司可根据实际需要决定贷款及开具银行承兑汇票等金额。董事会授权董事长负责办理公司、广安利尔、利尔作物、比德生化、江苏快达向银行授信贷款等后续事宜，授权各公司总经理负责办理开具银行承兑汇票、供应链融资的后续具体事宜。 十五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于为控股子公司提供担保的议案》。会议同意公司为控股子公司利尔作物向中国银行绵阳分行等 3 家银行申请的合计基本授信额度15,000万元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2018年2月1日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为控股子公司提供担保的公告》。 十六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了 《关于召开2017年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2018年2 月27日召开2017年年度股东大会，《关于召开2017年年度股东大会 通知的公告》刊登于2018年2月1日的证券时报、中国证券报和巨潮 资讯网。 以上第二、四、五、八、十三、十四项议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 利尔化学股份有限公司 董事会 2018年2月1日