上海开能环保设备股份有限公司 章程修正案 （2018年1月） 上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章 程指引（2016年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及董事会成员人数调整等实际情况，对《公司章程》的有关条款进行如下修改（红体字为修正内容）： 序号 原《公司章程》内容 修改后《公司章程》内容 第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条上海开能环保设备股份有 他有关规定成立的股份有限公司（以下简 限公司系依照《公司法》和其他有关规定 称“公司”）。 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 1 公司以发起方式设立；在上海市工商 公司以发起方式设立；在上海市工商 行政管理局注册登记。 行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为91310000703199757R。 第四条 公司注册名称：上海开能环 第四条 公司注册名称：上海开能环 2 保设备股份有限公司 保设备股份有限公司 Shanghai Canature EnvironmentalProductsCo.,Ltd. 第五条 公司住所：浦东新区川沙镇 第五条 公司住所：浦东新区川沙镇 3 川大路518号。 川大路518号，邮政编码：201299。 第十条第二款 依据本章程，股东可 第十条第二款 依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 4 事、经理和其他高级管理人员，股东可以 事、总经理和其他高级管理人员，股东可 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 事、经理和其他高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管 5 人员是指公司的副经理、董事会秘书、财 理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 务负责人。 财务总监。 第二十八条第二款 公司董事、监事、 第二十八条第二款 公司董事、监 高级管理人员应当向公司申报所持有的本 事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司的股份及其变动情况，在任职期间每 的本公司的股份及其变动情况，在任职期 年转让的股份不得超过其所持有本公司股 间每年转让的股份不得超过其所持有本公 6 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 司股份总数的25%；所持本公司股份自公 票上市交易之日起1年内不得转让。 司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十二条第二款 公司股东可向其 删除，详见公司章程第七十八条。 他股东公开征集其合法享有的股东大会召 7 集权、提案权、提名权、投票权等股东权 利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行 征集。 第三十八条 持有公司 5%以上有表 第三十八条 公司任一股东所持公 决权股份的股东，将其持有的股份进行质司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 8 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 托管、设定信托或者被依法限制表决权的， 出书面报告。 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。 第四十条第一款第（十五）项 审议 第四十条第一款第（十五）项 审议 批准公司拟与关联人达成的交易金额批准公司拟与关联人达成的交易金额 9 1000 万元以上且占公司最近一期经审计 1000 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易； 净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）； 第四十一条第一款第（二）项 公司 第四十一条第一款第（二）项 公司 10 及其控股子公司的对外担保总额，超过公 及其控股子公司的对外担保总额，达到或 司最近一期经审计净资产 50％以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50％以 的任何担保； 后提供的任何担保； 新增：第（七）项 深圳证券交易所 或者本章程规定的其他担保情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会 11 地点为：上海。 的地点为：公司住所地或者会议通知列明 的其他地点。 第五十三条第三款 有关提案需要独 删除 立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 12 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 会通知时披露。 第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 13 会议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列 会议。 席会议。 第七十二条（二）会议主持人以及出 第七十二条（二）会议主持人以及出 14 席或列席会议的董事、监事、经理和其他 席或列席会议的董事、监事、总经理和其 高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名； 第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十一条除公司处于危机等特 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 15 公司将不与董事、经理和其它高级管理人 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 员以外的人订立将公司全部或者重要业务 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 16 构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 第九十五条（三）担任破产清算的公 第九十五条（三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 17 司、企业的破产负有个人责任的，自该公 公司、企业的破产负有个人责任的，自该 司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 第九十六条第三款 董事可以由经理 第九十六条第三款 董事可以由总 或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理 经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任 18 或者其他高级管理人员职务的董事以及由 总经理或者其他高级管理人员职务的董事 职工代表担任的董事，总计不得超过公司 以及由职工代表担任的董事，总计不得超 董事总数的1/2。 过公司董事总数的1/2。 第一百零六条 董事会由5名董事组 第一百零六条 董事会由7名董事组 19 成，设董事长1人，独立董事2人。 成，设董事长1人，副董事长1人，独立 董事3人。 第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条董事会行使下列职 权： 权： （八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、银 项； 行贷款等事项； 20 （十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报 检查经理的工作； 并检查总经理的工作； 第一百零九条第三款 董事会有权审 新增：第一百零九条第二款 董事会 议批准以下事项： 应当确定对外投资、收购出售资产、资产 21 1、交易涉及的资产总额占上市公司最 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 近一期经审计总资产的 30%以上低于 易的权限，建立严格的审查和决策程序； 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；员进行评审，并报股东大会批准。 2、交易标的（如股权) 在最近一个会 第一百零九条第三款董事会有权 计年度相关的营业收入占上市公司最近一 审议批准以下事项： 个会计年度经审计营业收入的30%以上低 1、交易涉及的资产总额占上市公司最 于 50%，且绝对金额超过 500 万元低于 近一期经审计总资产的30%以上，该交易 3000万元； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 3、交易标的（如股权)在最近一个会 的，以较高者作为计算数据； 计年度相关的净利润占上市公司最近一个 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计 会计年度经审计净利润的 30%以上低于 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 50%，且绝对金额超过100 万元低于300 会计年度经审计营业收入的30%以上，且 万元； 绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 3、交易标的（如股权)在最近一个会计 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 30%以上低于50%，且绝对金额超过 500 计年度经审计净利润的30%以上，且绝对 万元低于3000万元； 金额超过100 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 个会计年度经审计净利润的30%以上低于 占上市公司最近一期经审计净资产的30% 50%，且绝对金额超过100 万元低于300 以上，且绝对金额超过500 万元； 万元。 5、交易产生的利润占上市公司最近一个 （三）公司与关联人发生的交易（上 会计年度经审计净利润的30%以上，且绝 市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 对金额超过100 万元。 额在100万元以上低于1000万元，且占公 （三）公司与关联自然人发生的交易金 司最近一期经审计净资产绝对值 1％以上 额在30万元以上的关联交易，或与关联法 低于5%的关联交易。 人发生的交易金额在100万元以上，且占 （四）单笔或者连续十二个月累计成 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 交金额占公司最近一期经审计总资产20% 以上的关联交易（上市公司获赠现金资产 以上30%以下的购买、出售资产事项； 和提供担保除外）。 （四）单笔或者连续十二个月累计成 交金额占公司最近一期经审计总资产20% 以上的购买、出售资产事项； 第一百一十条 董事会应当确定其运 第一百一十条董事会应当确定其 用公司资产所作出的风险投资权限，建立 运用公司资产所作出的风险投资权限，建 严格的决策程序。董事会可以按照股东大 立严格的决策程序。董事会可以按照股东 会的有关决议，设立战略、审计、提名、 大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的 薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的 设置和议事规则按照监管部门的有关规定 设置和议事规则按照监管部门的有关规定 22 进行。董事会应当设立审计委员会、薪酬 进行，其中，委员会成员应为单数，并不 和考核委员会，委员会成员应为单数，并 得少于三名。除战略委员会外，其他专门 不得少于三名。委员会成员中应当有半数 委员会成员中应当有半数以上的独立董 以上的独立董事，并由独立董事担任召集 事，并由独立董事担任召集人。审计委员 人。审计委员会的召集人应为会计专业人 会的召集人应为会计专业人士。 士。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事长和副董事 23 人，可以设副董事长。董事长和副董事长 长由董事会以全体董事的过半数选举产 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列 权： 职权： 24 （三）批准须由股东大会、董事会审 （三）法律、法规、公司章程或公司 议批准以外的交易事项； 董事会议事规则规定的其他职权； 第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十三条 公司副董事长协 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 履行职务的，由副董事长履行职务（公司 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 25 有两位或两位以上副董事长的，由半数以 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 上董事共同推举的副董事长履行职务）；副 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 务。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百一十八条 董事会会议的召 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 开形式包括但不限于现场会议和通讯会议 26 议，必须经全体董事的过半数通过。 等。董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 第一百二十条第二款 董事会临时会 第一百二十条第二款董事会临时 议在保障董事充分表达意见的前提下，可 会议在保障董事充分表达意见的前提下， 27 以用传真方式进行并作出决议，并由参会 可以用通讯方式进行并作出决议，并由参 董事签字。 会董事签字。 第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设经理1名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。 28 公司设副经理数名，由董事会聘任或 公司设副总经理数名，由董事会聘任 解聘。 或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董 公司总经理、副总经理、财务总监、 事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条第三款 董事会在聘 第一百二十五条第三款董事会在 任公司高级管理人员之前，应当考察该候 聘任公司高级管理人员之前，应当考察该 选人所具备的资格、经营和管理经验、业 候选人所具备的资格、经营和管理经验、 务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的 业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任 高级管理人员正直诚实，了解有关法律法 的高级管理人员正直诚实，了解有关法律 29 规，具有履行职责所必须的专业或者行业 法规，具有履行职责所必须的专业或者行 知识，能够胜任其职务，不存在法律、行 业知识，能够胜任其职务，不存在法律、 政法规、部门规章、规范性文件和《创业 行政法规、部门规章、规范性文件和《深 板上市公司规范运作指引》规定的不得担 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 任公司高级管理人员的情形。 引》规定的不得担任公司高级管理人员的 情形。 第一百二十七条 经理每届任期三 第一百二十七条 总经理每届任期 30 年，经理连聘可以连任。 三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会 责，行使下列职权： 负责，行使下列职权： 31 （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； 副总经理、财务总监； 经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 经理应制订经理工 第一百二十九条 总经理应制订总 32 作细则，报董事会批准后实施。 经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 经理工作细则包括下 第一百三十条总经理工作细则包 列内容： 括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序 33 参加的人员； 和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各 具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工； 第一百三十一条 经理可以在任期届 第一百三十一条 总经理可以在任 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 34 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 定。 务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情 第一百三十二条 公司根据自身情 况，在章程中应当规定副经理的任免程序、况，在章程中应当规定副总经理的任免程 35 副经理与经理的关系，并可以规定副经理 序、副总经理与总经理的关系，并可以规 的职权。 定副总经理的职权。 第一百三十三条第二款董事会秘 第一百三十三条第二款 董事会秘 书应切实履行《创业板上市规则》规定的 书应切实履行《深圳证券交易所创业板上 各项职责，采取有效措施督促公司建立信 市规则》规定的各项职责，采取有效措施 息披露管理制度及重大信息内部报告制 督促公司建立信息披露管理制度及重大信 度，明确重大信息的范围和内容及各相关 息内部报告制度，明确重大信息的范围和 部门（包括公司控股子公司）的重大信息 内容及各相关部门（包括公司控股子公司） 36 报告责任人，做好信息披露相关工作。 的重大信息报告责任人，做好信息披露相 第三款 董事会秘书应当由上市公司 关工作。 董事、经理、副经理或财务总监担任。因 第三款董事会秘书应当由上市公 特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘 司董事、总经理、副总经理或财务总监担 书的，应经深圳证券交易所同意。 任。因特殊情况需由其他人员担任公司董 事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第一百三十四条 经理等高级管理人 第一百三十四条 总经理等高级管 员应当严格执行董事会相关决议，不得擅 理人员应当严格执行董事会相关决议，不 自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如 得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。 情况发生变化，可能对决议执行的进度或 如情况发生变化，可能对决议执行的进度 结果产生严重影响的，应及时向董事会报 或结果产生严重影响的，应及时向董事会 37 告。 报告。 经理等高级管理人员应当及时向董事 总经理等高级管理人员应当及时向董 会、监事会报告有关公司经营或者财务方 事会、监事会报告有关公司经营或者财务 面出现的重大事件及进展变化情况，保障 方面出现的重大事件及进展变化情况，保 董事、监事和董事会秘书的知情权。 障董事、监事和董事会秘书的知情权。 第一百三十五条第二款 董事、经理 第一百三十五条第二款 董事、总经 38 和其他高级管理人员不得兼任监事。 理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列 权： 职权： 39 （七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 讼； 第一百五十九条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进 事证券相关业务资格”的会计师事务所进 40 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 原则上续聘不超过五年。 第一百六十六条 公司召开股东大会 第一百六十六条 公司召开股东大 41 的会议通知，以书面方式进行。 会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的 第一百六十七条 公司召开董事会 42 会议通知，以书面方式进行。 的会议通知，以邮件、专人送出或传真方 式及其他有效方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的 第一百六十八条 公司召开监事会 43 会议通知，以书面方式进行。 的会议通知，以邮件、专人送出或传真方 式及其他有效方式进行。 第一百七十一条 公司指定《中国证 第一百七十一条 公司指定《中国证 券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊 44 登公司公告和和其他需要披露信息的媒 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 体。 第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一 45 七十八条第（一）项情形的，可以通过修 百七十九条第（一）项情形的，可以通过 改本章程而存续。 修改本章程而存续。 第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第 百七十八条第（一）项、第（二）项、第 一百七十九条第（一）项、第（二）项、 46 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组，开始清算。清算组由董事或者股 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 组进行清算的，债权人可以申请人民法院 定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 董事会可依照章程 第一百九十四条 董事会可依照章 的规定，制订章程细则。章程细则不得与 程的规定，制订章程细则。章程细则不得 47 章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 上海开能环保设备股份有限公司 董事会 二○一八年一月三十日