证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2018-005 科华控股股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额 为人民币391,376,739.72元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月30日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准科华控股股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2129号），并经上海证券交易所同意，本公司首次公开发行（A股）股票3,340万股，每股发行价格为人民币16.75元，募集资金总额为人民币559,450,000.00元，扣除发行费用共计人民币42,977,735.85元后，公司实际募集资金净额为人民币516,472,264.15元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月3日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了致同验字（2017）第320ZA0018号《验资报告》。 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构、募集资金专户存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了 专户存储。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据公司2017年12月4日披露的《科华控股股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后投向如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额 项目备案情况 汽车涡轮增压器关 溧阳市发改委溧发 1 118,670.00 44,000.00 键零部件生产项目 改综备[2016]32号 2 补充流动资金 20,000.00 7,647.23 合计 138,670.00 51,647.23 以上募投项目总投资额为118,670万元，计划投入募集资金44,000万元。本次发行募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，利用自筹资金对上述项目进行了先期投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 三、自筹资金预先投入募投项目情况 在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字【2018】第320ZA0063号专项鉴证报告《关于科华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审核，截至2018年1月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币391,376,739.72元，具体投资情况如下： 金额单位：人民币元 序号 项目名称 自筹资金预先投入 1 汽车涡轮增压器关键零部件生产项目 391,376,739.72 合计 391,376,739.72 上述募集资金投资项目已经有权审批机关备案。 公司现拟使用募集资金391,376,739.72元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。 公司本次以公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经于2018年1月30日召开的公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。 五、 专项意见说明 （一）会计师事务所鉴证意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了致同专字【2018】第320ZA0063号《关于科华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，确认了公司编制的《科华控股股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。 （二）保荐机构意见 科华控股本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公 司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项验证并出具了鉴证报告，置换事项履行了必要的决策程序，且本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。 本次募集资金使用未与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 基于上述意见，保荐机构同意科华控股使用募集资金391,376,739.72 元置 换预先投入募投项目的自筹资金。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（“《监管指引第2号》”）的相关规定；本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，保证了公司和全体股东的利益，符合《监管指引第2号》的有关规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了致同专字【2018】第320ZA0063号《关于科华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。综上所述，全体独立董事同意《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金391,376,739.72元置换预先投入募投项目的自筹资金。 （四）监事会意见 监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用募集资金391,376,739.72元置换预先投入募投项目的自筹资金。 六、 备查文件 1、科华控股股份有限公司第二届董事会第五次会议决议 2、科华控股股份有限公司第二届监事会第三次会议决议 3、科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见 4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于科华控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 5、东北证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见 特此公告。 科华控股股份有限公司 董事会 2018年2月1日