证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2018-015 上海开能环保设备股份有限公司 关于签署收购境外公司股权意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概况 1、上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）全资孙公司开能控股香港有限公司（以下简称“开能香港”或“买方”）与 9737600CANADAINC（以下简称“卖方”）于2018年1月30日签订《关于收购CANATUREN.A.INC.股权的意向书》（以下简称“《意向书》”），公司拟以不高于4,414,344加拿大元的价格收购位于加拿大的CANATUREN.A.INC.（系一家根据加拿大法律注册的公司，以下简称“标的公司“）51%的股权。收购资金来源为自有资金。 2、根据《意向书》约定，在卖方完成增持标的公司股权至51%后，开能香港 同意拟以不高于4,414,344加拿大元收购卖方所持有的标的公司前述51%股权。各 方应共同致力于在签署《意向书》后至2018年3月31日前，尽快签署最终交易文 件。 3、本次收购未构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次收购实施不存在重大法律障碍； 4、本次收购意向已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署最终交易文件等相关法律文件。本次收购无需提交股东大会审议。 5、本次收购意向的最后实施需要获得中国相关部门的核准/备案，尚存在不确定性等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 二、交易对方的基本情况 （一）9737600CANADAINC.基本情况 1、公司名称：9737600CANADAINC. 2、注册地址：855ParkStreet,Regina,Saskatchewan,Canada,S4N6M1 3、注册号码：973760-0 4、组建日期：2016年5月3日 5、股权结构：MikeFiorante持股100% （二）其他说明 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的公司基本情况 （一）交易标的基本情况 1、公司名称：CanatureN.A.Inc. 2、注册地址：855ParkStreet,Regina,Saskatchewan,Canada,S4N6M1 3、注册号码：879290-9 4、组建日期：2014年2月18日 5、股权结构： 截至2018年1月30日，标的公司股权结构如下： 根据《意向书》的约定，在卖方完成增持标的公司的股权至51%后，由开能香 港收购卖方所持有的标的公司持有的前述51%股权。 标的公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 6、主营业务 标的公司是CanatureWaterGroup、Novo、WaterGroup、Hydrotech及Petwa品 牌在北美市场领先的水处理设备分销商和服务商。标的公司根据加拿大法律注册，总部设在加拿大里贾纳，其在加拿大和美国均拥有子公司。标的公司从事北美范围内水处理设备的组装、销售和服务，包括软水机、RO、控制阀、滤料、水箱等水处理设备，其客户包括批发商、分销商、水务经销商和OEM客户。截至目前，公司是其最大的供应商，2017年其向公司的采购额约占其采购总额的50%。 2017 年标的公司的控制阀在加拿大和美国市场的占有率分别约为 22.9%和 1.8%，内胆在加拿大和美国市场的占有率分别约为48.9%和2.1%。 7、主要财务数据 单位：加拿大千元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 25,674 27,402 负债总额 20,723 23,261 净资产 4,951 4,141 项目 2017年1-9月 2016年1-12月 营业收入 35,317 45,432 净利润 -69 -1,010 （二）需要说明的其他事项 1、待本次具体收购事项确认后，双方将另行签署最终交易文件并约定具体条款和条件予以实施和执行。自最终交易文件签署之日起，《意向书》项下之约定将被最终交易文件予以全面替代。 2、待本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。 四、交易协议的主要内容 开能香港与卖方、标的公司于2018年1月30日签署《意向书》，约定在卖方 完成增持标的公司股权至51%后，开能香港同意拟以不高于4,414,344加拿大元收购 卖方所持有的标的公司前述51%股权。各方应共同致力于在签署《意向书》后至2018 年3月31日前，尽早签署最终交易文件。除《意向书》另有约定外，与拟议交易有 关的全部成本、费用和税负均由产生该等成本、费用和税负的当事方自行承担。 五、涉及收购的其他安排 截至2018年3月31日前，双方将另行签署最终交易文件并约定具体条款和条件予 以实施和执行；本次收购完成后，标的公司作为公司子公司进行管理，公司不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。 六、本次收购的目的及意义、存在的风险 （一）本次收购的目的及意义 本次收购符合公司聚焦高附加值的水处理业务、实施内生增长和外延并购并举，从而实现迅速做大做强的发展战略。本次收购的完成，将大力推进公司国际化战略的实施，开拓公司海外市场的战略布局，有利于公司与标的公司在品牌、研发、生产和营销等方面增强协同效应，有利于公司的产品在北美市场占有率提升，以及开能品牌全球影响力的提升。 1、提升开能品牌的国际影响力 通过本次收购，公司将进一步结合北美市场的需求，持续打造开能品牌，以高品质、高性能的产品和有竞争力的价格，在水处理产品最发达及相对高端的市场扩大品牌影响力，并以标的公司为平台，在北美以及海外其他地区深耕发展，为公司未来投资及发展奠定坚实的基础。 2、扩大北美市场增长潜力 通过本次收购，公司能将更好地发挥开能环保在研发和制造上的优势，通过精密合作，能更快响应北美地区客户的需求，并及时、策略性地提供最有竞争力的产品给客户，从而使公司产品在北美地区的销售获得持续、更快地增长。 3、提升公司国际化人才的储备 标的企业的核心管理团队在国际水处理行业龙头企业具备各自超过 10 年以上 的工作经验，且在市场开发、内部管理等方面已建立了一整套较为先进、行之有效的管理方法和管理体系。通过本次收购，公司可以通过加强与海外公司人员的交流与培训，为公司将来在水处理行业国际化销售渠道管理方面储备更多的人才，以满足公司实施国际化发展战略的智力及人力支持。 （二）本次收购的风险 1、截至2018年3月31日前，双方将另行签署最终交易文件并约定具体条款 和条件予以实施和执行；本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案，因此存在一定的风险。 2、因涉及境外收购，由于法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一定投资风险。 3、收购标的公司股权后，在人员留任、资源整合等方面或存在一定风险。 4、公司始终重视并积极引进具有高端国际化人才，但随着公司海外业务的不断扩大，人才需求将急速增长，公司在未来或面临着人才储备不足的风险。 5、其他风险：公司发展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 七、备查文件 1、《第四届董事会第六次会议决议》 2、《关于收购CANATUREN.A.INC.股权的意向书》 上海开能环保设备股份有限公司 董事会 二○一八年一月三十日