证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2018-013 上海开能环保设备股份有限公司 关于公司转让浙江润鑫部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概况 1、浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”）是上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”或“公司”）持有52.38%股权的控股子公司。基于公司进一步聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，2017年12月28日，公司与邹国南先生、陈霞庆女士签订《股权转让协议书》，邹国南先生、陈霞庆女士分别以自有资金 3,150万元和750万元（合计3,900万元）受让开能环保持有的浙江润鑫10%和2.38%（合计12.38%）的股权。 2、2018年1月30日，公司第四届董事会第六次会议审议《关于公司转让浙江 润鑫部分股权的议案》，公司董事会一致同意该项议案。 3、本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及本协议约定，本次交易需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、邹国南，男，330222196912****** 2、陈霞庆，女，330222197008****** 以上二位系夫妻关系。 三、交易标的公司基本情况 （一）标的公司概况 公司名称 浙江润鑫电器有限公司 注册号 330282000003749 法定代表人 邹国南 公司成立日期 1998年2月24日 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册资本 人民币1,000万元 公司住址 慈溪市宗汉街道二塘新村 经营范围 电器配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营和代理货物和技术的进 出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外 （二）本次交易完成前后股权结构情况 交易完成前 交易完成前 交易完成后 交易完成后 序号 股东名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例 （万元） （万元） 1 开能环保 523.80 52.38% 400.00 40.00% 2 邹国南 419.10 41.91% 519.10 51.91% 3 陈霞庆 57.10 5.71% 80.90 8.09% （三）浙江润鑫主要财务指标 截至2017年11月30日，浙江润鑫主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年11月30日 2016年12月31日 资产总额 18,277.18 19,314.94 负债总额 11,814.36 10,475.18 净资产 6,462.82 8,839.76 项目 2017年1-11月 2016年1-12月 营业收入 11,117.37 18,281.64 净利润 273.06 3,583.60 四、本次协议的主要内容 甲方、受让方：邹国南，男，330222196912******；陈霞庆，女， 330222197008****** ，二位系夫妻关系。 乙方、转让方：上海开能环保设备股份有限公司 1、交易标的价格及基准日 受让方邹国南以3,150万元人民币的价格收购转让方所持有的浙江润鑫10%的 股权；受让方陈霞庆以750万元人民币的价格收购转让方所持有的浙江润鑫2.38% 的股权。 基准日为2017年11月30日。 2、定价依据：协商定价。 3、股权转让款支付 （1）第一期付款为人民币200万元，甲方应于2017年12月31日前支付乙方 作为本次股权转让定金。 （2）第二期付款为人民币2,800万元, 甲方应于2018年3月31日前支付乙方。 （3）第三期付款为人民币900万元, 甲方应于2018年6月30日前支付乙方。 4、投资回报 本交易完成后，甲方为目标公司的实际控制人、责任人，甲方向乙方承诺在2018 年和2019年两个会计年度，乙方每年应从目标公司获得的分红不得低于1850万元， 否则甲方应共同就差额的部分补偿乙方。 从2020年1月1日起甲方同意由乙方决定对目标公司实施经营管理和财务政 策，乙方经营管理期间甲方享有目标公司每个会计年度800万元的优先分配权，或 在从2020年1月1日起至2021年12月31日止的每个会计年度，仍由甲方对目标 公司实施经营管理，乙方享有目标公司每个会计年度800万元的优先分红权。 5、公司治理 目标公司设董事会，共三名董事，由甲方之邹国南与陈霞庆及乙方委派的一名董事构成。甲方之邹国南担任董事长，董事长为法定代表人；经理、副经理等高级管理人员由董事会聘任，其中财务负责人由乙方指定，并董事会按照指定聘任；不设监事会，设监事1人，人选由乙方指定。 6、股权质押 甲方将其目标公司全部股权质押给乙方，股权质押登记手续应于股权交割后的十个工作日内登记办理完毕，以担保以下事项： （1）甲方履行本协议之约定向乙方支付股权转让款等各项义务。 （2）乙方为目标公司的借款等对外债务提供了担保，甲方为该等担保提供反担保。 7、生效条件：本股权转让协议已于2017年12月28日经交易双方签字盖章后 成立，并将在乙方董事会及股东大会审批通过后生效。 8、本协议生效后，除本协议的其他条款另有约定，双方于2015年11月7日签 订的《股权转让协议》及其后达成的相关补充协议和承诺书等文件即解除，双方权利义务以本协议为准。 五、本次交易的目的和对公司的影响 根据开能环保的战略规划，本次股权转让有助于公司进一步调整资产结构，集中资金资源聚焦核心优势，为公司新一轮创新发展夯实基础，这将对公司未来的发展具有积极的影响。 本次股权转让完成后，开能环保持有浙江润鑫的股权将由52.38%减至40%，作 为公司参股公司，其将不再纳入公司合并报表范围。 六、备查文件 1、《第四届董事会第六次会议决议》 2、《股权转让协议书》 上海开能环保设备股份有限公司 董事会 二○一八年一月三十日