北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的 法律意见书 中国・北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408,Oceanplaza 158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict Beijing,China100031 目录 一、本次重大资产重组的方案......5 二、本次重大资产重组的授权和批准......5 三、本次重大资产重组的实施情况......8 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......9 五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......11 六、本次重组相关协议及承诺的履行情况......11 七、相关后续事项的合规性及风险......13 八、结论意见......14 北京B EIJING・ 上海S HANGHAI・ 深圳S HENZHEN・ 香港 HONGK HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM ONG・西安XIAN 致：天马微电子股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况的法律意见书 编号：嘉源(2018)-02-009 敬启者： 根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。 本所已就公司本次重大资产重组出具了《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》以及《关于天马微电子股份有限公司重大资产重组之资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 现本所针对本次重大资产重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证在本法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。公司及交易相关方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。 一、本次重大资产重组的方案 1、本次发行股份购买资产 根据深天马第八届董事会第十七次会议决议、《重大资产重组报告书》以及深天马于2017年8月23日与金财产业等6名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过：（1）向金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门发行股份购买其所持有的厦门天马的100%股权；（2）向上海工投、张江集团发行股份购买其所持有的天马有机发光的60%股权。 2、发行股份募集配套资金 公司同时拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，总金额不超过190,000万元。本次交易拟募集的配套资金总额 不超过标的资产交易价格的100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日的股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。 综上，本所认为：本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 二、本次重大资产重组的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准： 1、深天马已经取得的授权和批准 2017年3月10日，深天马召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于 的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事在上述董事会对本次重组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行了回避表决。 2017年8月23日，深天马召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事在上述董事会对本次重组发表了独立意见，关联董事在上述董事会进行了回避表决。 2017年9月15日，深天马召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东已回避表决。 2、交易对方已经取得的授权和批准 （1）金财产业 2016年11月25日，金财产业董事会作出决议同意将其持有的厦门天马64% 股权转让给深天马，具体方案另行确定。 2017年8月18日，金财产业召开董事会，审议通过了金财产业参与本次重 组的具体方案。 （2）中航国际 2016年9月26日，中航国际作出《执行委员会会议纪要》（2016年第27 期），审议同意深天马本次重组总体方案，待进一步完善本次重组方案后，按规定提交中航国际董事会、股东会审议。 2017年3月10日，中航国际召开董事会，审议通过了深天马本次重组方案 并同意中航国际参与深天马本次重组。 2017年8月15日，中航国际召开股东会，审议同意中航国际参与深天马本 次重组。 （3）中航国际深圳 2017年3月10日，中航国际深圳召开董事会，审议同意中航国际深圳参与 深天马重大资产重组。 2017年3月10日，中航国际深圳股东中航国际作出股东决定，同意中航国 际深圳参与深天马重大资产重组。 （4）中航国际厦门 2016年12月26日，中航国际厦门召开董事会，审议同意中航国际厦门参 与深天马本次重大资产重组。 2017年8月17日，中航国际厦门股东中航国际控股作出股东决定，同意中 航国际厦门参与深天马重大资产重组。 （5）上海工投 2016年9月20日，上海工投作出《总裁办公会议决议》（2016第25号）， 原则同意参与深天马本次重组，具体价格以经国有资产监督管理部门批准的评估结果为准。 （6）张江集团 2016年12月7日，张江集团召开董事会并作出决议，同意张江集团参与深 天马本次重组，交易价格以国务院国资委评估备案结果为准。 3、标的公司已经取得的授权和批准 2016年12月26日，厦门天马召开股东会，全体股东一致同意深天马以发 行股份的方式收购厦门天马100%的股权，全体股东放弃各自对前述股权的优先 购买权。 2016年12月9日，天马有机发光召开股东会，全体股东一致同意深天马以 发行股份的方式收购上海工投、张江集团分别持有的天马有机发光40%、20%的 股权，全体股东放弃各自对前述股权的优先购买权。 4、相关政府部门的批准 （1）商务部反垄断局 2017年6月14日，商务部反垄断局就本次重组涉及的经营者集中反垄断审 查事宜作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第144号），审核通 过了本次重组涉及的经营者集中审查事宜。 （2）国有资产监督管理部门 2017年8月17日，国务院国资委出具了备案编号为20170044号《国有资产 评估项目备案表》，对本次交易标的公司厦门天马的资产评估结果予以备案。 2017年8月22日，上海市国盛（集团）有限公司出具了《上海市国有资产 评估项目备案表》，对本次交易标的公司天马有机发光的资产评估结果予以备案。 2017年9月6日，国务院国资委作出《关于天马微电子股份有限公司资产重 组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]955号），原则同意公司本次重 大资产重组和配套融资的总体方案。 （3）中国证监会 2018年1月11日，中国证监会出具《关于核准天马微电子股份有限公司向 厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]102号），核准了本次重大资产重组方案。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。 三、本次重大资产重组的实施情况 （一）标的资产的过户情况 1、厦门天马过户情况 根据厦门市市场监督管理局于2018年1月18日出具的《准予变更登记通知 书》及厦门天马换发的《营业执照》，金财产业、中航国际、中航国际深圳以及中航国际厦门合计持有的厦门天马100%的股权已过户至深天马名下。 2、天马有机发光过户情况 根据上海市浦东新区市场监管局于2018年1月18日出具的《内资公司备案 通知书》及天马有机发光换发的《营业执照》，上海工投以及张江集团合计持有的天马有机发光60%的股权已过户至深天马名下。 （二）验资情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月19日出具的瑞华验 字[2018]01360003号《验资报告》，截至2018年1月18日止，深天马已收到交 易以其拥有经评估股权认缴的新增注册资本（股本）合计人民币647,024,307.00 元，溢价部分转增资本公积-资本溢价，深天马的注册资本变更为 2,048,123,051 元。 （三）股份发行登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2018年1 月23日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，深天马已就 本次非公开发行的647,024,307股A股股份向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提交相关登记材料。该等新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。 综上，本所认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；深天马本次发行已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 2016年 10月 28 日，公司发布《关于独立董事辞职的公告》（公告编号 2016-065），独立董事谢汉萍先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会有关专门委员会职务。2016年12月9日，公司召开2016年第四次临时股东大会，通过《关于增补独立董事的议案》，王苏生先生当选为公司第八届董事会独立董事，谢汉萍先生的辞职申请生效，不再担任公司的独立董事。 2016年11月24日，公司发布《关于公司董事会秘书变更的公告》（公告编 号2016-077），董事会秘书刘长清先生即将达到法定退休年龄，刘长清先生向公 司董事会提请辞去公司董事会秘书职务。2016年11月23日，公司第八届董事 会第六次会议审议通过了《关于公司董事会秘书变更的议案》，同意聘任戴颖先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 2017年1月25日，公司发布《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编 号2017-014），由镭先生因工作调整原因申请辞去公司董事、董事长职务及董事 会战略委员会主席职务。2017年1月25日，公司发布《第八届监事会第五次会 议决议公告》（公告编号2017-015），陈宏良先生因工作调整原因申请辞去公司监 事、监事会主席职务。2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大 会，通过《关于变更董事的议案》，陈宏良先生当选为公司第八届董事会董事，通过《关于变更公司监事的议案》，王宝瑛先生当选为公司第八届监事会监事。 2017年6月3日，公司发布《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告 编号2017-052），刘爱义先生因工作调整原因申请辞去公司董事职务、董事会提 名与薪酬委员会委员职务。2017年6月24日，公司召开2016年度股东大会， 通过《关于变更董事的议案》，付德斌先生当选为公司第八届董事会董事。 2017年10月12日，公司发布《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公 告编号2017-087），钟思均先生因工作调整原因申请辞去公司董事、董事会战略 委员会委员职务。2017年10月12日，公司发布《第八届监事会第十三次会议 决议公告》》（公告编号2017-088），盛帆先生因个人原因申请辞去公司监事职务。 2017年10月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，通过《关于变更董 事的议案》，肖章林先生当选为公司第八届董事会董事，通过《关于变更公司监事的议案》，郑春阳先生当选为公司第八届监事会监事。 2017年10月31日，公司发布《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公 告编号2017-095），公司原财务负责人耿言安先生不再担任公司财务负责人。经 总经理提名，同意聘任王彬女士为公司总会计师，任期自聘任之日起至第八届董事会届满。 2018年1月11日，公司发布《关于公司董事会秘书变更的公告》（公告编号 2018-004），董事会秘书戴颖先生因个人原因申请董事会秘书职务。2018年1月 10 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事会秘书变 更的议案》，同意聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 根据深天马确认并经本所律师核查，本次重大资产重组未对深天马董事、监事及高级管理人员结构造成影响。截至本法律意见书出具之日，深天马未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。 五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 根据深天马确认并经本所律师核查，本次重大资产重组实施至今，未发生深天马的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生深天马为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次重组相关协议及承诺的履行情况 (一)重组协议的履行情况 2017年8月23日，深天马与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国 际厦门、上海工投、张江集团签署了《发行股份购买资产协议》。2017年11月 14日，公司与金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门、上海工投、 张江集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2017年11月24日，深天马与中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门签署 了《减值测试补偿协议》。 经本所律师核查，本所认为，上述重组相关协议均已生效；截至本法律意见书出具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。 (二)相关承诺的履行情况 根据本次重组相关方出具的承诺函，本次重组涉及的承诺情况如下： 1、深天马对本次交易不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺。 2、深天马及其董事、监事、高级管理人员对本次交易提供的所有相关信息真实性、准确性、完整性的承诺。 3、深天马及其董事、监事、高级管理人员对关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。 4、深天马及其董事、监事、高级管理人员对关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明。 5、持有公司股份董事、监事、高级管理人员刘静瑜、孙永茂、屈桂锦、娄军、赵军、曾章和、耿言安、戴颖、刘伟关于不减持的承诺。 6、本次重组的交易对方对本次交易提供的所有相关信息真实性、准确性、完整性的承诺。 7、本次重组的交易对方关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺。 8、本次重组的交易对方就本次发行股份锁定期事宜的承诺。 9、本次重组的交易对方关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺。 10、金圆集团、厦门金控关于不存在泄露或利用内幕信息进行内幕交易以及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明。 11、金财集团关于厦门天马租赁房产权属问题的承诺。 12、就厦门天马未办理权属证书的房产，金财产业、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门出具的承诺。 13、金财产业关于认可并尊重中航国际作为深天马实际控制人的地位，且不通过任何方式单独或与其他方共同谋求对深天马的实际控制权的承诺。 14、中航国际、中航国际深圳、中航国际厦门出具了关于减值测试补偿的承诺。 15、航空工业、中航国际以及中航国际控股就减少及规范关联交易、避免同业竞争事宜，分别出具了承诺。 16、航空工业、中航国际以及中航国际控股就保持上市公司独立性事宜，分别出具了承诺。 17、航空工业、中航国际关于摊薄即期回报填补措施的承诺。 18、中航国际、中航国际控股以及中航国际深圳关于不减持以及关于不参与认购深天马募集配套资金的承诺。 19、中航国际、中航国际控股、中航国际深圳就本次发行股份锁定期事宜的承诺。 20、中航国际、中航国际控股关于保持对其控制的所有持有深天马股份的企业的控制权的承诺。 上述承诺的主要内容已在《重大资产重组报告书》中披露。 经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。 七、相关后续事项的合规性及风险 本次重大资产重组的后续事项主要包括： 1、深天马尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续。 2、根据本次重大资产重组方案，深天马将向不超过10名符合条件的特定投 资者非公开发行不超过110,658,124股股份募集配套资金，并办理股份登记和工 商变更登记等相关手续。根据中国证监会《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]102号）及相关法律、法规、规范性文件，募集配套资金的实施不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。 3、交易各方继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 八、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 2、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。 3、本次重大资产重组所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；深天马本次发行已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次发行的新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。 4、截至本法律意见书出具之日，深天马未因本次重大资产重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。 5、截至本法律意见书出具之日，未发生深天马的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生深天马为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、深天马与交易对方签订的重组协议均已生效，截至本法律意见书出具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形；本次重组的相关方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。 7、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 特致此书！ （此页无正文，为北京市嘉源律师事务所《关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 经办律师：文梁娟 韦佩 年月日