关于克罗地亚塞尼 156MW 风电项目对外投资公告 1 证券简称：北方国际 证券代码： 000065 公告编号： 2018-006 北方国际合作股份有限公司 关于克罗地亚塞尼 156MW 风电项目对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 为积极开拓欧盟地区市场，深入拓展公司国际工程业务，北方国际合作股份 有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设、 运营克罗地亚塞尼156MW风电项目， 项目预计总投资为17,916万欧元。克罗地亚能源项目股份公司（ Energija Projekt d.d.，以下简称“项目公司” ）负责该项目的开发、建设以及建成后的项目运营。 1、投资协议的签署情况 项目投资协议尚未正式签署。董事会授权经营管理层签署克罗地亚塞尼 156MW风电项目有关的投资协议等文件。 2、公司董事会审议表决情况 2018 年 1 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《公 司拟投资克罗地亚塞尼 156MW 风电项目的议案》。本次投资不需经公司股东大 会审议批准。 3、投资涉及的其他审批和程序 根据境外投资有关法律法规及规范性文件的规定，本次投资需履行国资主管 部门、国家发展和改革委员会以及商务部的备案程序。截至目前，本次投资尚待 履行完毕前述相关程序。 4、本次投资不构成关联交易；本次投资未导致公司主营业务、资产、收入 发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重 组。 二、项目基本情况 关于克罗地亚塞尼 156MW 风电项目对外投资公告 2 1、项目名称：塞尼 156MW 风电项目。 2、项目内容：该项目位于克罗地亚中部亚得里亚海沿海，塞尼市东北部 8 公里，风场面积为 44.8 平方公里，总装机容量为 156MW，主要设备包括 39 台 4MW 风机，预测年平均发电量为 3,400 小时，年发电量为 5.3 亿度，经预测，该 项目内部收益率为 10.65%。 3、项目总投资： 预计 17,916 万欧元。 4、项目周期： 25 年，其中建设期为 2 年，运营期为 23 年。 5、项目已获得克罗地亚政府许可批准。 三、项目公司基本情况 1、 能源项目股份公司（ Energija Projekt d.d.），系为开发建设克罗地亚塞尼 156MW 风电项目设立的特殊目的公司，负责克罗地亚塞尼 156MW 风电项目开 发、建设以及建成后的项目运营。 公司将以现金方式（自有资金）收购亚历山大?佐姆比克（ Aleksandar Dzombic）先生持有的克罗地亚能源项目公司 76%的股权， 交易金额为 3201.12 万欧元。目前克罗地亚 156MW 风电项目已获得克罗地亚政府的许可批准，尚未 开工建设。公司拟通过本次收购获取克罗地亚塞尼 156MW 风电项目的建设权和 运营权。 2、项目公司基本情况 1）名称： 能源项目股份公司（ Energija Projekt d.d.）。 2）注册号：（ MBS） 040268160。 3）资产类别：股权。 4）注册时间： 2010 年 12 月 29 日。 5）注册地址：克罗地亚塞尼市。 6）注册资本： 146 万克罗地亚库纳 （约合 20 万欧元）。 7）股东及股权情况：法定股本为 1,460,000.00 库纳，分为 146,000 股每股 10.00 库纳的普通股。亚历山大?佐姆比克（ Aleksandar Dzombic）先生持有项目 公司 100%股权。亚历山大?佐姆比克（ Aleksandar Dzombic）先生国籍为克罗地 亚，在克罗地亚境内投资控制多家公司，主要从事能源项目投资、房地产、海滨 关于克罗地亚塞尼 156MW 风电项目对外投资公告 3 旅游酒店等业务。 8）经营及财务状况：项目公司是为开发塞尼风电项目设立的特殊目的公司。 目前克罗地亚塞尼 156MW 风电项目已完成克罗地亚政府审批， 尚未开工建设。 截至 2016 年 12 月 31 日，项目公司总资产为 12,290,125 库纳，总负债为 12,290,125 库纳，净资产为 0 库纳； 2016 年度营业收入为 20,000 库纳，营业费用为 237,023 库纳，当年亏损为 217,375 库纳（欧元兑库纳汇率约 1:7.47）；前述财务数据均未 经审计。 9）资产估值 项目公司资产均为无形资产。公司委托毕马威咨询有限公司对项目公司进行 了估值，估值采用收益现值法；根据估值结果，项目公司股权总价值为 3,720 万 至 5,188 万欧元之间。 3、股权收购基本情况 根据公司于 2017 年 11 月 27 日与亚历山大?佐姆比克先生签署的股权收购协 议，股权收购基本情况如下： 1）收购金额： 3,201.12 万欧元。 2）资金来源及支付方式：现金支付，资金来源为自有资金等方式。 3）交割日：协议签署日期后 8 个月的日期；或双方另行书面约定的较晚日 期。 4）支付期限：于交割日支付 5）交割条件： （ 1）本次投资经公司董事会审议批准。 （ 2）本次投资的股权收购协议取得中国和克罗地亚政府有关部门的授权和 批准。 （ 3）项目公司按照股权收购协议签署前的方式进行持续经营；交易获得完 成股权收购协议所需的所有必要的政府、法院或其他监管机构的授权和批准；入 网协议、 EPC合同和土地租赁协议已经签署；项目土地全部登记在项目公司名下， 并以公司认可的形式出具证据；业主清偿所有未偿还债务并提供证据；本次投资 的股权转让手续在CDCC（ Central Clearing & Depository Company Inc.，克罗地亚 股权登记机构）办理完毕。 关于克罗地亚塞尼 156MW 风电项目对外投资公告 4 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 克罗地亚作为欧盟国家成员国，是“一带一路”沿线中东欧十六国之一；克罗 地亚塞尼156MW风电项目符合可持续发展能源战略，有利于公司开拓欧盟地区 市场、拓展公司的国际工程业务、完善公司的新能源产业布局、提高公司属地化 经营管理能力、提升公司国际市场份额，对公司发展具有积极意义。 2、存在的主要风险 （ 1）市场竞争风险 克罗地亚政府积极鼓励发展可再生能源电力，目前存在多个风电项目竞争国 家政策性补贴，存在市场竞争风险。 （ 2）电价变动风险 在克罗地亚塞尼156MW风电项目实施过程中，售电价格可能变化，将对项 目收益率产生影响。 （ 3）汇率风险 克罗地亚塞尼156MW风电项目周期达25年，且项目建设投入以欧元计算， 运行后收入将以当地货币结算，存在一定的汇率风险。 3、对公司的影响 本次投资将有助于公司业务拓展，预计对公司2018年度财务状况、经营成果 不会产生不利影响。 五、备查文件 六届三十七次董事会决议。 特此公告。 北方国际合作股份有限公司 二�一八年一月三十一日