证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-003 中国铝业股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2018年1月31日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董 事会第十九次会议。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人,有效表决人数 9人。公司董事蒋英刚先生因其他公务未能出席本次会议，已书面委托董事敖宏先 生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票。会议由公司董事长余德辉先生主持。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案： 一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、深圳市招平中铝投资中心（有限合伙）（以下简称“招平投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保寿险”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银金融”）及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）合计持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）30.80%的股权、包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）25.67%的股权、中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）81.14%的股权及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）36.90%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”或“本次发行”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经公司对自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》 本次发行股份购买资产的交易对方中，中国人寿持有中铝山东17.60%股权、中 州铝业 21.09%股权、包头铝业 14.67%股权，华融瑞通持有中铝矿业56.59%股权， 招平投资持有中铝矿业14.23%股权，中国人寿、华融瑞通及招平投资持有对公司具 有重要影响的控股子公司 10%以上股权。基于实质重于形式原则，根据《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法》等规定，中国人寿、华融瑞通及招平投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票 三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案，内容如下： （一）发行种类及面值 公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00元。 表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军 先生回避对本议案的表决。 （二）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十九次会议决议公告日。 表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军 先生回避对本议案的表决。 （三）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。公司本次发行股份的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于审议本次交易事项的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十九次会议决议公告日）前 60 个交易日的股票交易均价的90%，为6.00元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军 先生回避对本议案的表决。 （四）发行对象和发行数量 1．发行对象 本次发行的发行对象为华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融、农银金融。 2．发行数量 本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铝山东除公司之外的其余股东所持有的中铝山东股权向其发行股份数量之和+为收购包头铝业除公司之外的其余股东所持有的包头铝业股权向其发行股份数量之和+为收购中铝矿业除公司之外的其余股东所持有的中铝矿业股权向其发行股份数量之和+为收购中州铝业除公司之外的其余股东所持有的中州铝业股权向其发行股份数量之和。 为支付收购任一交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铝山东、包头铝业、中铝矿业或中州铝业股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。 本次交易标的资产预估值总计约 1,270,368.46 万元，其中，中铝山东30.80% 股权的预估值约为 178,439.84万元，包头铝业 25.67%股权的预估值约为 266,803.42万元，中铝矿业81.14%股权的预估值约为582,903.89万元，中州铝业 36.90%股权的预估值约为 242,221.31 万元。根据前述评估值初步计算的本次购买 资产发行股票数量约为 211,728.08 万股，其中拟向各个交易对方发行的股票数量 情况如下： 购买中铝山东 购买包头铝业 购买中铝矿业 购买中州铝业 合计支付 序 交易对方 30.80%股权支 25.67%股权支 81.14%股权支 36.90%股权支 股份数量 号 付的股票数量 付的股票数量 付的股票数量 付的股票数量 （万股） （万股） （万股） （万股） （万股） 1 华融瑞通 4,248.53 6,352.41 67,755.72 5,767.19 84,123.85 2 中国人寿 16,994.30 25,410.00 1,637.54 23,068.76 67,110.59 3 招平投资 2,124.31 3,176.21 17,041.34 2,883.54 25,225.39 4 中国信达 ―― ―― 8,418.29 ―― 8,418.29 5 太保寿险 2,124.31 3,176.21 204.63 2,883.54 8,388.69 6 中银金融 1,699.39 2,540.93 1,847.44 2,306.85 8,394.61 7 工银金融 1,699.39 2,540.93 163.80 2,306.85 6,710.98 8 农银金融 849.74 1,270.55 81.90 1,153.48 3,355.68 注：上述表格中，向交易对方购买单个标的资产发行股份数量之和与合计支付股份数量的尾差是由于四舍五入原因造成。 本次交易的最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军 先生回避对本议案的表决。 （五）锁定期安排 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方在因本次交易而取得公司股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行完成之后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军 先生回避对本议案的表决。 董事会同意将上述全部事项提交股东大会逐项审议。 四、审议并通过《关于 及其摘要的议案》 经审议，董事会批准公司就本次发行股份购买资产编制的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。 表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军 先生回避对本议案的表决。 五、审议并通过《关于审议 的议案》 经审议，董事会同意公司与华融瑞通、中国人寿、招平投资、中国信达、太保寿险、中银金融、工银金融及农银金融签署附带生效条件的《股权收购协议》。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事王军 先生回避对本议案的表决。 六、审议并通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会 第四条规定的议案》 经审议，董事会认为公司本次发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，意见如下： （一）本次交易拟购买资产为中铝山东 30.80%的股权、包头铝业 25.67%的股 权、中铝矿业 81.14%的股权及中州铝业 36.90%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项已在《中国铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 （二）交易对方对拟出售给公司的中铝山东 30.80%股权、包头铝业 25.67%股 权、中铝矿业 81.14%股权及中州铝业 36.90%股权拥有合法的完整权利，该等股权 不存在限制或者禁止转让的情形；中铝山东、包头铝业、中铝矿业及中州铝业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有中铝山东、包头铝业、中铝矿业及中州铝业100%股权。 （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；本次交易不会导致公司与中国铝业集团有限公司及其下属企业（不含公司及其下属公司）之间的持续关联交易情况发生变化；本次交易不会导致公司与中国铝业集团有限公司及其下属企业之间增加新的同业竞争。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议并通过《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》 经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案》 经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行股份购买资产相关的一切事宜，包括但不限于：（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。 （二）授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次发行股份购买资产的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的各项文件和协议（包括与本次发行股份购买资产相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。 （三）授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次发行股份购买资产申请的审核意见或要求，对本次发行股份购买资产方案进行调整。 （四）在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。 上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。 表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议并通过《关于公司拟将中国铝业股份有限公司贵州分公司部分固定资产转让给贵州铝厂有限责任公司的议案》 经审议，董事会批准公司将中国铝业股份有限公司贵州分公司原项目工程部地面建构筑物等 20 项固定资产（主要包括办公楼、档案楼、值班室、绿化及围墙等）转让给贵州铝厂有限责任公司，交易对价为人民币581.3466万元。 由于贵州铝厂有限责任公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司之附属公司，上述交易构成关联交易。 同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述资产转让事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。 有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于将中国铝业股份有限公司贵州分公司部分固定资产转让给贵州铝厂有限责任公司的公告》。 表决结果：有效表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事余德 辉先生、刘才明先生回避表决。 十、审议并通过《关于 的议案》经审议，董事会批准了《中国铝业股份有限公司重点问题整改决议》。 有关上述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于落实国有重点大型企业监事会监管指导意见的公告》 表决结果：有效表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 备查文件： 1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议 2.中国铝业股份有限公司独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见及独立意见 3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见中国铝业股份有限公司董事会 2018年1月31日