股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2018－002 万向钱潮股份有限公司 关于转让下属公司蚌埠通达股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、公司下属子公司万向通达股份公司（下称“通达股份”）将其控股子公司蚌埠通达汽车零部件有限公司（下称“蚌埠通达”）的76.3783%股权对外转让给清河县永丰汽车零部件制造有限公司（下称“清河永丰”）。以2017年12月31日为审计基准日，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计及出具的天健审[2018]103号审计报告，蚌埠通达审计后的帐面净资产为股权转让价格确定的依据，经双方协商，通达股份持有的蚌埠通达76.3783%股权转让价为1,096.00万元。 2、本公司于2018年1月30日召开第八届董事会2018年第一次 临时会议，审议通过了《关于转让下属公司蚌埠通达股权的议案》。 3、本公司与清河永丰无关联关系，本次股权转让不属于关联交易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。 4、根据双方签署的《股权转让协议》相关条款约定，本次交易生效的条件为经本公司董事会审议通过后，以及通达股份、蚌埠通达按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。 二、交易各方基本情况 （一）本次交易方中的通达股份，系公司控股子公司，其基本情况如下： 1、注册地址：湖北省十堰市东风大道118号 2、注册资本：30,000万元 3、法定代表人：李平一 4、经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）。 5、股东及股权比例：本公司持有通达股份 95%的股权，自然人 王新刚持有5%的股权。 6、经营情况： 截止 2016年 12月 31 日，该公司审计后的合并总资产为 99,072.01万元，归属于母公司的净资产为58,483.30万元；2016年 该公司实现合并营业收入 60,118.48 万元，归属于母公司的净利润 11,930.42万元。 截止2017年12月31日，该公司合并总资产为94，403.07万元， 归属于母公司的净资产为71,613.23 万元；2017年该公司实现合并 营业收入53,405.18万元，归属于母公司的净利润13,129.93万元（以 上数据未经审计）。 （二）本次交易方中的清河永丰，其基本情况如下： 1、注册地址：清河县嵩山南路6号 2、注册资本：400万元 3、法定代表人：王召强 4、经营范围：篷布机构总成、密封条、橡胶件、金属件、汽摩拉线、滤芯、油管、油箱、铸件、塑料制品、冲压件、液压阀加工销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 5、股东及股权比例：自然人王广玉持有该公司 60%的股权，自 然人王召强持有该公司40%的股权。 6、经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总 资产为2,479.56 万元 净资产为881.67万元；2016年该公司实现营 业收入2,442.03万元，净利润68.08 万元。 截止2017年12月31日，该公司账面总资产为3,690.79万元， 净资产为1,004.62万元；2017年该公司实现营业收入4,424.80万 元，净利润122.95万元（以上数据未经审计）。 7、经查询，清河永丰不存在失信被执行人的情形，亦不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易的标的公司是蚌埠通达，其基本情况如下： 1、注册地址：安徽省蚌埠市高新区天河路619号 2、注册资本： 1,600万元 3、股东及股权比例：通达股份持有该公司76.3783%的股权，自 然人李春林持有该公司23.6217%的股权。 4、法定代表人：王少波 5、经营范围：汽车燃油箱、汽车排气消声系统及其他零部件的研发、生产及销售。 6、经营情况：截止2016年12月31日，该公司审计后的账面总 资产为7,847.95万元，净资产为3,824.51万元，2016年该公司实 现营业收入7,028.08万元，净利润60.90万元。 截止2017年12月31日，该公司审计后的账面总资产为6,318.91 万元，净资产为3,191.10万元；2017年该公司实现营业收入6,225.44 万元，净利润-583.41万元。 以2017年12月31日为审计基准日，以蚌埠通达审计后的帐面 净资产为股权转让价格确定的依据，经双方协商，通达股份持有的蚌埠通达76.3783%股权转让价为1,096万元。 7、清河永丰与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）本次交易完成后，通达股份将不再持有蚌埠通达的股权，该公司将不在纳入公司合并报表范围。 （1）本次交易前，通达股份存在为蚌埠通达提供担保的情形，在股权变更手续办理前，通达股份为蚌埠通达融资所提供的担保须获得银行和万向财务有限公司同意撤销担保的确认函。蚌埠通达在万向财务有限公司的借款及开具的银行承兑汇票分别为1,000万元、600万元，清河永丰保证在股权变更工商手续办理前，向蚌埠通达汇入1,510万元资金归还（其中：已向万向财务有限公司存入保证金90万元）。 （2）截至本公告日，公司部分子公司应收蚌埠通达款项87,531.56元，清河永丰承诺将督促蚌埠通达按协议及时予以支付上述款项。 四、交易具体方案 1、交易价格 （1）经双方协商以蚌埠通达2017年12月31日基准日的帐面净 资产为依据，确定通达股份持有的 76.3783%股权转让价款为 1,096.00万元。 （2）双方协商，本次股权交割日为2018年1月31日前，最迟 不得迟于2018年2月15日。股权交割日之前的亏损由受让方承担， 股权交割日前的损益不影响双方已确定的股权转让价格。 （3）办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由通达股份及清河永丰各自承担和缴纳。 2、付款方式及交割时间： （1）股权交割时间：股权交割日为2018年1月31日前，本公 司董事会审议通过后。 （2）付款方式：清河永丰在协议正式生效前向通达股份指定的银行账户支付800万元股权转让价款，剩余部分于签署《股权转让协议》后2日内以银行转账方式向通达股份指定的银行账户一次性支付。3、交易生效条件 本次交易经本公司董事会审议通过后，以及通达股份、蚌埠通达按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。 4、其他约定事项 （1）在《股权转让协议》双方签字盖章后、股权变更手续办理前，通达股份为蚌埠通达融资（包括向银行和万向财务有限公司授信、借款及开具银行承兑汇票等）所提供的担保向银行和万向财务有限公司提出撤销担保的申请，并获得银行和万向财务公司同意撤销担保的确认函。 （2）清河永丰保证在《股权转让协议》双方签字盖章后、股权变更工商手续办理前向蚌埠通达汇入 1,510 万元资金用于归还在万向财务有限公司的 1,000 万元借款及蚌埠通达在万向财务公司开具的银行承兑汇票 600 万元（其中：已向万向财务有限公司存入保证金90万元）。 五、将蚌埠通达股权转让的原因说明 通达股份将其控股子公司蚌埠通达的 76.3783%股权对外转让， 具体原因为： 1、蚌埠通达主要产品为汽车金属燃油箱、支架扎带冲压件等，其产品主要为郑州宇通、安徽江淮、金龙汽车（苏州）公司等客车主机厂配套。受新能源客车的快速推广与普及，目前传统的内燃机客车所需的燃油箱已有40%的市场份额被电池及塑料油箱取代，造成近几年蚌埠通达的经营情况持续恶化。未来三年客车传统燃油箱的市场份额将会进一步被电池及塑料油箱取代，预计其现有产品未来的市场空间将加快萎缩，后续持续经营能力会遇到更大的市场考验与风险。 2、自2017年1月起，蚌埠通达经营上出现持续性亏损，效益下 滑趋势明显，为了优化公司资源，提高公司整体资产的盈利能力，通达股份拟对蚌埠通达的股权进行对外转让，蚌埠通达的另一自然人股东李春林已放弃上述股权的优先受让权。 六、其他安排 蚌埠通达现有员工全部由清河永丰接收，并予以妥善安置。 七、独立董事意见 公司独立董事包季鸣、傅立群、邬崇国对该议案发表了独立意见，认为： 1、公司下属子公司万向通达股份公司转让其控股子公司蚌埠通达汽车零部件有限公司76.3783%的股权，该事项已经委托会计师事务所进行审计，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并以审计后的账面净资产为股权转让价格确定的依据。 2、受新能源客车的快速推广与普及，蚌埠通达汽车零部件有限公司的经营情况出现持续性亏损，预计现有产品未来的市场空间也将快速萎缩。本次交易按照市场商业规则进行，定价公允，交易有利于优化公司资源，提高公司整体资产的持续盈利能力。 3、本次交易没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东的利益。为此，我们同意公司转让下属公司蚌埠通达汽车零部件有限公司的股权。 八、交易对公司的影响 1、本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优化资源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。 2、公司2017年度已对蚌埠通达资产组的处置计提了足额损失， 故本次股权转让对公司2018年度损益不产生影响。 八、备查文件 1、公司第八届董事会2018年第一次临时会议决议； 2、独立董事意见； 3、股权转让协议。 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二�一八年二月一日