证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-002 航天时代电子技术股份有限公司 关于公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易不存在重大风险 过去12个月，公司与关联人中国航天时代电子有限公司（下称“航天时 代”）之间发生的关联交易如下： 1、2017年度双方日常经营性关联交易总额预计将不超过350,000万元（该 事项已经公司2016年年度股东大会审议通过）； 2、双方共同投资设立航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司，涉及关联交易金额总计18,000万元（该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过）。 一、关联交易概述 公司2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产 由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）占有和使用，为理顺母子公司账务关系，方便经营管理，公司决定将把该部分技改资产增资给航天火箭公司。以2017年6月30日为基准日，该部分技改资产的净资产评估值为4,296.22万元。同时，公司控股股东航天时代使用国有资本金20,000万元以现金方式对航天火箭公司增资。航天火箭公司的另一股东北京遥测技术研究所（下称“遥测所”）已承诺放弃对航天火箭公司的同比例增资。 因航天时代为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次增资完成后，公司对航天火箭公司的权益将由 99.1526%减少至 87.8528%，减少权益对应的金额为19,771万元，故本次关联交易金额为19,771 万元。过去12个月公司与航天时代之间的未经股东大会审议的关联交易金额未 达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所股票上市 规则和公司章程等相关规定，本关联交易金额未达到股东大会审议标准，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 航天时代为公司控股股东。 （二）关联人基本情况 航天时代注册资本261742.805223万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通 讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。 三、关联交易标的基本情况 航天火箭公司成立于1999年12月15日，注册资本39867.442827万元，为公司的控股子公司，公司持有其99.1526%股权，遥测所持有其0.8474%股权。航天火箭公司主要从事遥测产品、测控通信与卫星导航、卫星有效载荷、MEMS与传感器研发、生产、销售。 截至2016年12月31日，航天火箭公司总资产451,514万元，净资产133,501万元，当年实现营业收入175,656万元，净利润12,435万元。 四、关联交易的主要内容 公司拟与航天时代共同对公司控股子公司航天火箭公司增资，其中，公司使用2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产增资给航天火箭公司，以2017年6月30日为基准日，经北京中证天通会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，该部分技改资产的净资产为5,266.53万元，经中联资产评 估集团有限公司评估，该部分技改资产的净资产评估值为4,296.22万元；公司 控股股东航天时代使用国有资本金 20,000 万元以现金方式对航天火箭公司增 资，资金将用于航天火箭公司的激光遥感监测与激光通信技术产业化项目建设。 本次增资以航天火箭公司净资产评估值为依据，评估基准日为2017年6月 30 日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天火箭公司净资 产为143,104.18万元，经中联资产评估集团有限公司评估，航天火箭公司净资 产评估值为150,875.76万元。 公司以经评估的技改资产4296.22万元对航天火箭公司增资，将增加航天火 箭公司注册资本1135.234084万元，其余3160.985916万元计入其资本公积，航 天时代以现金20,000万元对航天火箭公司增资，将增加航天火箭公司注册资本 5284.804243万元，其余14715.195757万元计入其资本公积。遥测所已承诺放 弃对航天火箭公司的同比例增资。 增资完成后，航天火箭公司注册资本由 39867.442827万元变更为 46287.481154 万元，股东由公司、遥测所变更为公司、遥测所和航天时代，其 中，公司对航天火箭公司出资40664.826911万元，持有其87.8528%股权；遥测 所对航天火箭公司出资337.85万元，持有其0.7299%股权；航天时代对航天火 箭公司出资5284.804243万元，持有其11.4173%股权。航天火箭公司最终注册 资本数额以工商变更登记核准结果为准。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 1、有利于公司理顺母子公司账务关系 公司2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产 具体承建单位为航天火箭公司，所形成资产一直由航天火箭公司占有和使用，公司2016年实施的发行股份购买资产重大资产重组收购航天时代该部分资产后，由公司挂账，仍由航天火箭公司占有和使用，此次增资有利于解决资产帐实分离的现状，有利于理顺母子公司账务关系，方便对子公司的经营管理与监督考核。 2、有利于激光遥感监测与激光通信技术产业化项目发展 激光遥感监测与激光通信技术产业化项目是航天火箭公司在激光遥感与激光通信领域重点发展的产业化项目，主要建设激光遥感监测与通信产品规模化生产制造能力、系列化新产品开发设计条件、单机测试以及系统级的综合测试条件、产业化研制生产厂房设施等。航天时代此次使用国有资本金以现金方式对航天火箭公司增资，将使航天火箭公司激光遥感监测与激光通信技术产业化项目获得重要资金支持，有利于该产业化项目的发展。 六、该关联交易的风险 公司使用发行股份购买的技改资产对航天火箭公司进行增资，是对2016年公 司重大资产重组收购资产的后续管理；航天时代使用现金对航天火箭公司进行增资，将有效解决航天火箭公司重点产业化项目的资金需求。故此次对航天火箭公司的增资不存在风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2018年1月31日召开董事会2018年第一次会议审议通过了《关于 公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。 公司独立董事发表了事前审核意见，认为此次交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。 公司独立董事发表了独立意见，认为本次共同增资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。 公司董事会关联交易控制委员会召开了2018年第一次会议审议了本关联交 易事项，认为本次共同增资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。同意将该事项提交公司董事会会议审议。 八、历史关联交易事项进展情况 2017年6月8日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了公司与航天时 代共同投资设立航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司的议案，涉及关联交易金额总计18,000万元，目前，航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司已完成工商设立登记（详情请见 2017年6月9日、2017年11月2日和2017年11月15日刊登在中国证券报、上海 证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。 九、上网公告附件 1、公司独立董事事前审核意见； 2、公司独立董事独立意见； 3、公司董事会关联交易控制委员会会议决议； 4、对航天长征火箭技术有限公司增资资产的审计报告； 5、对航天长征火箭技术有限公司增资资产的评估报告； 6、航天长征火箭技术有限公司审计报告； 7、航天长征火箭技术有限公司评估报告。 特此公告。 航天时代电子技术股份有限公司董事会 2018年2月2日 报备文件 公司董事会2018年第一次会议决议