证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-006 新疆伊力特实业股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 本公司拟与伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“四师国投”）、新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司（以下简称“创锦农业”），共同出资设立参股公司新疆可克达拉国际物流集团有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“物流集团”），注册地为新疆生产建设兵团第四师可克达拉市，注册资本为人民币 39,970.97 万元。其中公司以全资子公司伊力特现代物流公司经审计、评估的净资产17,461.84万元出资参股物流集团，占注册资本的43.69% ；四师国投以全资子公司伊犁鸿途交通运输有限责任公司(以下简称“鸿途运输”)、控股子公司新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司（以下简称“恒信物流”）经审计的净资产22,309.13万元出资参股物流集团，占注册资本的55.81%；创锦农业出资人民币200.00万元，占注册资本的0.50%。资金来源自有或自筹，物流集团将打造成兼具物流技术、电子商务、融资贷款等服务功能的现代综合物流企业。 （二）本次对外投资的出资各方关系如下：四师国投为公司的实际控人，又为创锦农业的实际控制人，公司与公司实际控人及其子公司之间因出资设立物流集团事项，按照上海证券交易所股票上市公司第10.1.3条规定，构成公司的关联交易事项。同时由于上市公司出资额已超过公司最近一期经审计净资产绝对额5.00%以上，需提交公司股东大会审议。 （三）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，新设公司已获得第四师国资委批准，尚需在工商行政管理部门登记。 （四）公司于2018年2月1日召开七届二次董事会会议，审议通过了《拟以 伊力特物流出资参与组建新疆可克达拉国际物流集团有限公司的议案》，此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈智、陈双英、刘新宇回避了对该项议案的表决。 二、关联方基本情况 1、伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 公司名称 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 统一社会信用代码 91654002770394894A 公司类型 有限责任公司(国有独资) 住所 新疆伊犁州伊宁市公园街四巷13号 法定代表人 陈新建 注册资本 112,626万元整 成立日期 2005年3月28日 营业期限 2035年3月30日 所属行业 批发和零售业 经营范围 四师国资委授权范围内的国有资产经营，管理与托管， 包括国有产（股）权管理，融资与投资，产（股）权 收购兼并与转让资产委托管理，商品的批发及零售， 生产性废旧物资收购,五金交电、矿产品的销售。 相关财务数据如下： 2016年12月31日，四师国投资产总额2,341,952.69万元，净资产 952,554.59万元，实现营业收入958,079.22万元，净利润42,791.14万元。 截止2017年6月 30 日，四师国投资产总额为2,514,408.29万元，净资 产总额为1,087,352.63万元，2017年1-6月实现营业收入419,807.76万元， 净利润17,305.53万元。 2、新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司 公司名称 新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有限公司 统一社会信用代码 9165402307607302XP 公司类型 有限责任公司(国有控股) 住所 新疆伊犁州霍城县六十五团团部光明北路2号 法定代表人 袁国军 注册资本 10,000万元整 成立日期 2013-09-02 营业期限 2013-09-02至无固定期限 所属行业 批发业 经营范围 化肥、农膜、棉花批发零售。农副产品（粮油除外）、 茶叶零售，房屋租赁，建筑材料、金属材料、日用杂 品、农林牧渔机械及配件、百货、五金交电销售，家 政服务。 相关财务数据如下： 2016年12月31日，创锦农业资产总额198，659.34万元，净资产60，640.62 万元，实现营业收入203,923.16万元，净利润9,709.18万元。 截止 2017年 6月 30 日，创锦农业资产总额 187,993.18 万元，净资产 50,966.39万元，2017年1-6月实现营业收入80,769.51万元，净利润74.81 万元。 三、拟投资设立的公司基本情况 （一）拟设立的公司名称：新疆可克达拉国际物流集团有限责任公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准） （二）注册资本：39,970.97万元人民币 （三）注册地址：新疆生产建设兵团第四师可克达拉市 （四）经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，仓储（危险品除外），边境小额贸易，边贸“五废”进口，皮棉销售承办路运进出口货物的国际运输代理业务，旅游购物出口贸易，土特畜产品、机械设备、金属材料、电子、化工产品（危险化学品除外）、钢材、百货服装、化妆品、预包装食品、散装食品、皮革皮草制品的销售，房屋出租，代理报检。（最终以工商登记机关核准的经营范围为准） （五）股权结构如下： 序号 股东名册 认缴金额 占比 1 伊犁农四师国有资产投资有限责任公司 22,309.13万元 55.81% 2 新疆伊力特实业股份有限公司 17,461.84万元 43.69% 新疆生产建设兵团第四师创锦农业开发有 3 200.00万元 0.50% 限公司 四、对外投资的主要内容 （一）物流集团具体组建方案及出资依据 1、公司以全资子公司伊力特物流2017年6月30日经天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字【2017】18045号）和沃克 森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字【2017】第1539号），经审计和评估结果，伊力特物流净资产值为17,461.84万元出资物流集团，占物流集团股权比例43.69%。 伊力特物流截止2016年12月31日资产总额18,189.40万元，净资产 13,375.58万元，实现营业收入6,910.39 万元，净利润-462.43万元。截止2017 年6月 30 日，经审计、评估，伊力特物流资产总额20,367.71万元，净资产 17,461.84万元，2017年1-6月实现营业收入3,634.26万元，净利润331.57万 元（主要为贸易收入）。 2、四师国投以全资子公司鸿途运输2017年6月30日经新疆天意有限责任 会计师事务所出具了《审计报告》（新天会资审字【2017】012号），经审计净 资产值为13,126.23万元；四师国投控股子公司恒信物流2017年6月30日经新 疆天意有限责任会计师事务所出具了《审计报告》（新天会资审字【2017】011号），经审计净资产值为11,372.01万元，其中四师国投持有的80.75%的净资产值为9,182.90 万元，以上合计22,309.13 万元，占物流集团股权比例55.81%。 鸿途运输截止2016年12月31日，资产总额14,898.38万元，净资产 12,983.90万元，实现营业收入4,424.33万元，净利润48.64万元。截止2017 年6月 30 日，鸿途运输资产总额为15,763.19万元，净资产总额为13,126.22 万元，2017年1-6月实现营业收入2,453.50万元，净利润37.14万元。 恒信物流截止2016年12月31日资产总额13,985.02万元，净资产 11,309.00万元，实现营业收入1,880.52万元，净利润478.61万元。截止2017 年6月30日，恒信物流资产总额为15,660.93万元，净资产总额为11,372.01 万元，2017年1-6月实现营业收入880.00万元，净利润63.22万元。 3、创锦农业以货币出资200.00万元，占物流集团股权比例0.50%。 五、对外投资的目的及影响 （一）、本次对外投资的背景 伊犁伊力特现代物流有限公司成立于2009年5月，为公司的全资子公司。 成立之初是为解决四师下属的煤化工、化工、建材等工业产品的运输问题，但近几年来，化工上下游行业持续低迷，出现严重亏损的局面，区域内煤化工公司已经停产，南岗化工虽在生产，但产量很低，另一方面伊犁地区工业不发达，各方面因素导致运力不足。同时国铁货运又进行了社会化改革、实行企业化运营，铁路运力及车皮紧张时一定程度上都要保障国铁货物的运输，就出现了伊力特物流专用线无大宗货物可运，即使有货也拿不到车皮。虽然近几年来伊力特物流也采取了主业外的多种经营方式，尽力减少亏损，但就目前的局面来说，要彻底扭转局面，难度很大。 为优化资源配置，整合四师物流产业，发挥协同效应，公司拟以伊力特物流作价出资参与组建新疆可克达拉国际物流集团有限公司。 （二）、本次对外投资的目的 随着“一带一路”国家战略的深入，新疆地区的运输、储存、分销网络所承受的压力日益增加，物流需求快速增加，但物流基础设施总量过剩、结构性短缺市场缺乏诚信体系、综合服务能力不够、物流行业的产业结构不平衡使得传统的物流模式及增长方式难以为继。 随着第四师可克达拉市的建城、兴城，四师经济结构不断创新，企业发展迅速，充分发挥国有资产的规模经济优势，完善物流产业的服务链条，集中调配所有人、财、物等资源，形成合力拓展市场，提升市场占有率，通过做强做大做优“产业集团”，打造出布局合理、运作规范的现代物流集团。 （1）搭建物流经济和资本运作的平台。按照企业的产业相关性，通过物流产业整合，利用资源优势和组织优势，做大做强优势企业，加快产业化的发展。 通过物流集团资本运作，采用控股、参股、民营经济参与等多种形式混合所有制，引导国有、民间资本投向具有发展潜力和竞争优势的物流产业项目。 （2）打造物流集团融资平台。通过集中物流资源总量优势，优化产业结构，采取吸收投资、发行债券、银行借款、民间筹资等渠道融资，为物流经济发展提供资金保证。 （3）打造集团公司物流信息平台。进一步发挥“互联网+”物流作用，建立健全信息服务平台，融入全国互联互通的流通服务体系。 为此，公司拟以伊力特物流作价出资组建新疆可克达拉市国际物流集团有限公司，物流集团将区别于传统物流公司，形成兼具物流技术、电子商务、融资贷款等服务功能的现代综合物流企业，为四师可克达拉市“稳增长”、“调结构”、“降成本”、“惠民生”发挥了较好的支撑和保障作用，从而提高经济效益。 （三）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的投资风险和管理风险。公司将加强管理，协助参股公司建立健全的内控制度，积极防范可能出现的风险。 （四）本次对外投资资金为自有资产，对公司未来生产经营发展有积极影响。 五、独立董事意见 独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见： 1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将上述事项提交公司七届二次董事会会议审议。 2、我们认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，有助于优化公司资源配置，提高资产利用率，巩固并提升公司的综合竞争力。 3、我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，同时也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。 六、备查文件目录 1、公司七届二次董事会会议决议； 2、公司独立董事事前认可意见； 3、公司独立董事的独立意见。 新疆伊力特实业股份有限公司董事会 2018年2月1日