杭州福斯特应用材料股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 会议资料 2018年 2月 8日 会议资料目录 一、2018年第一次临时股东大会议程......3 二、股东大会会议须知......5 三、股东大会表决说明......6 四、股东大会议案 议案一：《关于 的议案》......7议案二：《关于 的议案》......8议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》......9 杭州福斯特应用材料股份有限公司 2018年第一次临时股东大会议程 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年2月8日至2018年2月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议时间：2018年2月8日下午14:00开始 现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号・杭州福斯特应 用材料股份有限公司董事会会议室 大会主持人：董事长林建华 大会议程： 一、大会主持人宣布股东大会会议开始。 二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。 三、宣读《股东大会会议须知》。 四、宣读《股东大会表决说明》。 五、宣读本次股东大会各项议案 1、关于《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案； 2、关于《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案； 六、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。 七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。 八、监票人统计表决票和表决结果。 九、监票人宣读现场会议表决结果。 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。 十一、宣读股东大会决议。 十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。 十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 股东大会会议须知 为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。 四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5 分钟。 五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。 对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 股东大会表决说明 一、本次股东大会将进行3项议案的表决。 二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。 三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。 监票人具体负责以下工作： 1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例； 2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求； 3、统计表决票。 四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。 五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。 六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。 八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。 九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。 十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。 十一、本次股东大会的第1项、第2项、第3项议案将对中小投资者的表决 单独计票。 十二、本次股东大会的第1项、第2项、第3项议案涉及关联股东回避表决， 应回避表决的关联股东名称：杭州福斯特科技集团有限公司、林建华、王邦进。 议案一： 《关于 的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步深化、完善公司经营管理激励机制，充分调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展。 根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟推出第二期员工持股计划，具体方案请参见公司于2018年1月24日在上海证券交易所网站披露的《福斯特第二期员工持股计划（草案）》及摘要。 本项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会 2018年2月8日 议案二： 《关于 的议案》 各位股东及股东代表： 为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会拟定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，具体内容请参见公司于 2018年1月24日在上海证券交易所网站披露的《福斯特第二期员工持股计划管理办法》。 本项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会 2018年2月8日 议案三： 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》各位股东及股东代表： 为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （2）授权董事会对员工持计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。 （5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。 （6）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的聘任、变更作出决定并签署相关协议。 （7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 本项议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会 2018年2月8日