安信证券股份有限公司 关于上海鸣志电器股份有限公司 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，就鸣志电器使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到位及存放情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司于2017年5月9日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。 公司和保荐机构于2017年5月26日与中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在相应银行开立了募集资金专项账户。 (二)募集资金使用情况 2017年6月5日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金5,041万 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、第二届监事会第七次会 议对该次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金的事项发表了专项意见。保荐机构也对该次以募集资金置换前期预先投入的募投项目自筹资金的事项出具了核查意见。 2017年7月7日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募 集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，向上海鸣志自动控制 设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）提供11,826万元无息借款专项用于实施 “LED控制与驱动产品扩产项目”。借款期限为12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。公司独立董事、第二届监事会第八次会议对该次使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供借款的事项发表了专项意见，保荐机构对该次使用募集资金向全资子公司鸣志自控 提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”的事项出具了核查意见。 截至2017年12月31日，公司募集资金的存储及存放情况如下： 单位：元币种：人民币 开户银行 银行账号 初始存放金额 截至2017年12 月31日余额 中国建设银行股份有限 31050178360000002058 442,900,000.00 245,672,180.57 公司上海市闵行支行 中国建设银行股份有限 31050178360000002059 73,730,000.00 403,682.10 公司上海市闵行支行 中国建设银行股份有限 31050178360000002057 62,870,000.00 3,851,699.91 公司上海市闵行支行 中国银行股份有限公司 442973386136 95,030,000.00 9,323,396.13 上海市闵行支行 花旗银行（中国）有限公 1784400227 司上海分行 1777319201 118,260,000.00 11,107,982.77 合计 - 792,790,000.00 270,358,941.48 二、募集资金投资项目的基本情况 截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下： 单位：万元币种：人民币 序 募集资金投 募集资金 银行 利息收入 已累计投 补流 购买理财 募集资金 号 资项目 计划投入 手续 入金额 部分 账户余额 金额 费 控制电机新 1 增产能项目 44,290.00 0.63 702.95 5,820.09 0.00 14,605.00 24,567.22 LED控制与 2 驱动产品扩 11,826.00 0.17 51.77 766.81 0.00 10,000.00 1,110.80 产项目 技术中心建 3 设项目 9,503.00 0.01 97.82 558.48 0.00 8,110.00 932.34 北美技术中 4 心建设项目 7,373.00 0.02 86.39 0.00 0.00 7,419.00 40.37 美国0.9度 混合式步进 5 电机扩产项 6,287.00 0.02 74.19 0.00 0.00 5,976.00 385.17 目 合计 79,279.00 0.85 1,013.12 7,145.38 0.00 46,110.00 27,035.89 注:部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。 三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 根据募投项目（控制电机新增产能项目、LED控制与驱动产品扩产项目、技 术中心建设项目、北美技术中心建设项目、美国0.9度混合式步进电机扩产项目） 的实施进度安排，预计公司有部分募集资金临时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不 超过人民币10,000万元（含10,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金， 期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。 本次临时补充流动资金将不影响公司的募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。 在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述募投项目进度加快而需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。 四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序 公司于2018年1月31日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会 第十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 公司独立董事对本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审查，发表了明确的同意意见。 五、保荐机构的核查意见 保荐机构与鸣志电器董事、监事和高级管理人员进行了沟通交谈、查阅了相关会议记录和募集资金对账单等书面文件，并对其使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的合理性、必要性等进行了核查。 经核查，保荐机构认为：鸣志电器使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本；同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公司和全体股东的利益。鸣志电器使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第二届董事会第十九次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。 因此，安信证券对鸣志电器使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项无异议。