浙江天册律师事务所 关于 杭州福斯特应用材料股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于杭州福斯特应用材料股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见书 编号：TCYJS2018H0126号 致：杭州福斯特应用材料股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下称“福斯特”或“公司”）的委托，担任公司实施第二期员工持股计划（下称“员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福斯特提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对福斯特本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师已得到福斯特的如下保证：即福斯特已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、本法律意见书仅供福斯特本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意福斯特引用本法律意见书的内容，但福斯特作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所律师同意将本法律意见书作为福斯特本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对福斯特本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、实施本次员工持股计划的主体资格 1、经查验，福斯特系由杭州福斯特热熔胶膜有限公司整体变更设立于2009 年12月16日的股份有限公司，股份有限公司设立时的名称为“杭州福斯特光伏 材料股份有限公司”，于2017年4月更名为“杭州福斯特应用材料股份有限公司”。 经中国证监会“证监许可【2014】838号”文核准，福斯特首次公开发行人 民币普通股股票6,000万股并于2014年9月5日在上海证券交易所（以下称“上 交所”）挂牌上市，股票代码为“603806”。 2、公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为40,200万元的《营 业执照》，统一社会信用代码为“91330000749463090B”，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省临安市锦北街道福斯特街8号，公司营业期限为永久存续，法定代表人林建华，经营范围为“EVA 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有机硅封装材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，经营进出口业务”。 综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在上交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。据此，福斯特具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、经本所律师查阅公司公告披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象需符合公司制定的标准，总人数不超过350人，包括公司监事、高级管理人员中的4名，具体总人数将根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的筹集资金总额上限为25,200万元，具体资金来源包括员工自筹资金以及控股股东杭州福斯特科技集团有限公司（以下称“福斯特集团”）借款。其中，控股股东福斯特集团拟向参与员工持股计划的员工提供不超过17,800万元的借款支持，控股股东借款部分与员工自筹部分的比例约为2.41：1，借款期限为员工持股计划的存续期。该资金来源安排符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以广发证券资产管理（广东）有限公司受托管理的“广发原驰・福斯特1号定向资产管理计划”（以下称“福斯特1号资管计划”）主要通过大宗交易方式受让福斯特集团拟为解决本计划主要的股票来源而减持的公司股票，以及其他法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易等）购买并持有公司股票。该股票来源安排符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。此外，截至本法律意见书出具之日，该股票来源所涉股票转让安排及本次员工持股计划锁定期的规定亦符合“中国证监会公告【2017】9 号”《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、上交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则中关于大股东减持须具备之资格条件、减持比例及受让方禁售期等相关规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过24 个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算；员工持股计划所获公司股票之锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买的公司股票登记过户至福斯特1号资管计划名下之日起算。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，根据测算，员工持股计划在福斯特1号 资管计划的资金规模上限前提下，通过大宗交易的方式购买福斯特集团减持的公司股票总量不超过（含）750万股，涉及的股票数量约占公司股本总额的1.87%，加上公司2015年实施的第一期员工持股计划项下持股余额，公司全部有效员工持股计划涉及的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人持有 员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司总股本的1%。据此，本所 律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理；内部管理机构为持有人会议，持有人会议选举产生的管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使或授权资产管理机构行使股东权利。 广发证券资产管理（广东）有限公司具有相应资产管理资质，福斯特拟与该资产管理机构签订《广发原驰・福斯特1号定向资产管理计划管理合同》，明确约定相关当事人的权利义务，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第1项、第2项、第5项的规定。 10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 1、已履行的程序 根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： （1）公司于2018年1月23日召开职工代表大会讨论并审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。 （2）公司于2018年1月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于 及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。 （3）公司独立董事于2018年1月23日对本次员工持股计划事宜发表了独立 意见，公司监事会于同日作出决议，认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。但鉴于监事中两人参与本次员工持股计划，公司监事会决定将《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》直接提交股东大会表决。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。 （4）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述职工代表大会决议、董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、拟订的《广发原驰・福斯特1号定向资产管理计划资产管理合同》并发出2018年第一次临时股东大会通知，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。 （5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。 2、尚需履行的批准程序 公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。若本次员工持股计划在实施过程中确定拟通过公司非公开发行或配股取得公司股票的，则届时公司须进一步履行必要决策程序、信息披露义务并报请中国证监会核准。 四、本次员工持股计划的信息披露 1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了职工代表大会决议、董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其草案、独立董事意见、监事会决议等必要法律文件，并同时披露了《关于控股股东计划减持公司股份暨第二期员工持股计划拟受让控股股东减持股份的公告》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分以及上交所关于信息披露的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 2、根据《试点指导意见》及上交所关于员工持股计划信息披露的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行必要的信息披露义务，包括但不限于： （1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 （2）股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，披露本次员工持 股计划的主要条款。 （3）福斯特 1 号资管计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内完成相应的购买，并在完成该等股票过户至员工持股计划名下的2个交易 日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （4）公司应当在定期报告中披露报告期内员工持股计划相关实施情况，包括：报告期内持股员工的范围、人数；实施员工持股计划的资金来源；报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；本次员工持股计划管理机构的变更情况；其他应当予以披露的事项。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福斯特具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚待公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划按照中国证监会和上交所的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行必要的信息披露义务。 本法律意见书出具日期为2018年2月2日。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下无正文，签署页附后） （本页无正文，为“TCYJS2018H0126号”《浙江天册律师事务所关于杭州福斯特应用材料股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署： 承办律师：周剑峰 签署： 承办律师：王淳莹 签署：